曹操二度东征陶谦时，派陈宫率兵留守东郡，于是陈宫就率军秘密迎接吕布来担任兖州牧。吕布到达后，张邈就派他的党羽刘翊告诉荀彧说：“吕将军来帮助曹刺史进攻陶谦，应该赶快供给他军粮。”
众人对此都感到疑惑，荀彧知道张邈将要背叛，就立即部署军队进行防守，并急速召唤驻扎在濮阳的东郡太守夏侯惇。夏侯惇率军前来救援，吕布便趁势占据了濮阳。
当时曹操把所有的军队都带去进攻陶谦，留守的兵很少，而且大部分将领和主要官吏都参与了张邈、陈宫的谋划。夏侯惇赶到以后，当天夜里，就诛杀了几十个参与倒戈的官员，情势才稳定下来。
豫州刺史郭贡率领数万人的大军来到鄄城城下，有谣言说他与吕布合谋，城中众人十分恐惧。
郭贡要求会见荀彧，荀彧准备出城会面，夏侯等劝阻他说：“如今你是一州的主持人，出城必定会有危险，不能去。”
荀彧则说：“郭贡与张邈等人并不是老交情，如今来得这样迅速，必是还未定好策略，趁他尚未定好策略时说服他，即便他不能帮助我们，也可使他保持中立；如果先疑心他，将使他在一怒之下打定主意，投到敌人那边去。”
而后郭贡看到荀并无恐惧之心，认为鄄城不易攻破，于是率军离去。

当时，兖州辖下的郡、县全都响应吕布，只有鄄城、范县、东阿县没有动摇。吕布军中归降的人说：“陈宫准备自己率军攻取东阿，又派汜嶷攻取范县。”官民对此全都感到恐慌。
程昱本是东阿人，荀彧对他说：“如今全州都已背叛，只剩下了这三城，陈宫等派大军攻城，如果我们不能紧密地团结民心，这三城必定会动摇；你在东阿人民中声望很高，应该前去进行安抚。”
于是，程昱离开鄄城返回东阿，在途中经过范县，劝说范县县令靳允道；“听说吕布已将您的母亲、弟弟和妻子儿女都抓了起来，孝子的心情自然十分沉重；如今天下大乱，英雄纷纷崛起，其中必定会有一位主宰时代命运安定天下的人，聪明的人应该明白该如何选择的；跟对了主人，就能兴旺，跟错了主人，就会败亡；陈宫背叛曹操，迎接吕布，而诸城全都响应，似乎能有所作为；然而据您观察，吕布是个什么样的人？吕布为人粗暴而很少与人亲近，又刚愎无礼，不过是个勇猛的匹夫而已；陈宫等人在目前形势下与他联合，只是互相利用，不会奉吕布为主，因此他们虽然兵多，但终究不会成事；曹公的智慧谋略盖世，简直是上天特别授予他的，所以您一定要坚守范县，我来守住东阿，就可以立下田单恢复齐国那样的大功；这样难道不比你违背忠义去跟随恶人，结果母子都被杀死要好吗？请您好好考虑！”
靳允流着泪说：“我不敢有二心。”
这时，汜嶷已率兵进入范县，靳允便出来会见汜嶷，用伏兵将汜嶷刺杀。回城后，部署军队继续坚守。
徐众评曰：靳允与曹操之间并没有确立君臣关系，而母亲是至亲，依照道义，靳允应该辞官去跟随母亲。春秋时期，卫国公子开方到齐国当官，多年没有返回家乡，官仲认为，不惦念
自己父母的人，又怎么能爱护君主？所以，访求忠臣一定要到孝子之门。靳允应该首先去营救自己的至亲骨肉。徐庶的母亲被曹操俘虏，刘备就送徐庶返回北方，以便营救他的母亲。想要掌握天下的人，应当体恤作儿子的孝顺之情，因此曹操也应该让靳允离开。

四月下旬，程昱又派遣一支骑兵部队，截断黄河上的仓亭津渡口，陈宫率军到河边，无法渡河。程昱来到东阿，东阿县令、颖川人枣祗已率领吏民在城墙上坚守。他们终于守住这三城等到曹操大军的归来。
曹操回来后，握着程昱的手说：“假若不是你尽力，我就无家可归了。”曹操上表推荐程昱为东平国相，驻在范县。
吕布进攻鄄城，未能攻克，就向西移驻濮阳。
曹操说：“吕布一下子得到一州的地盘，却不能占据东平，切断亢父、泰山的要道，利用险要的地势来对抗我，反而回驻濮阳，我知道他没有多大作为。”
于是曹操进攻吕布，吕布领兵出战，先用骑兵急袭青州兵，青州兵四下逃窜，曹操部队的阵形被冲乱。随后曹操在突围的时候不慎坠落下马，左手心被火烧伤，其部下司马楼异赶紧将他扶上马，于是撤走了。
八月，吕布有一支部队驻在濮阳以西，曹操乘夜袭击，正遇上吕布前来援救，吕布亲自冲锋陷阵，自清晨一直战到太阳偏西，交战数十回合，两军相持不下，十分危急。
曹操召募壮士去突击敌阵，司马、陈留人典韦率领那些应募壮士在阵前抵御吕布军队的进攻，吕布军中弓弩齐发，箭如雨下。
典韦看也不看，对那些壮士说：“敌人来到距我们十步的地方，再告诉我。”
壮士们说：“已经十步了。”
典韦又说：“相距五步时再告诉我。”
那些壮士们见吕布属下骑兵的已冲到跟前，大为惊惶，赶快喊：“敌人已经到了！”
典韦手执铁戟，大喊而起，冲入敌阵，对面的敌人无不应手而倒。这时天色已晚，吕布的骑兵后撤，曹操才得以率军退回自己的营寨。回营后，曹操提升典韦为都尉，命他平日率领亲兵数百人，在自己的大帐左右负责警卫。

濮阳县的大姓田氏为吕布实行反间计，假意做曹操的内应，曹操得以进入濮阳城后，纵火焚烧所经过的东门，表示自己不再退回。
及至与吕布交战，曹军大败，吕布属下的骑士捉到曹操而不认识，问道：“曹操在哪里？”
曹操说：“骑黄马逃走的那人，就是曹操。”
吕布的骑士就放开曹操，而去追那骑黄马的人。
曹操从大火中突围而出，回到营中，亲自慰问军士，命令军中赶快制作攻城用的器械。随即进军，再次攻击濮阳。
曹操与吕布相持一百余天，发生蝗灾，百姓饥馑，吕布的存粮也已吃尽，两军各自撤退。九月，曹操回到鄄城。吕布率军到乘氏县，被乘氏县人李进击退，向东退到山阳。【吕布军中缺粮，又被打了个措手不及，会败退并不稀奇，正所谓兵马未动粮草先行，没有粮食谁也打不了胜仗。】
兴平二年（195年），正月，曹操在定陶击败吕布。
闰五月，吕布的部将薛兰、李封驻军巨野，曹操向他们发动进攻，吕布前来援救，被曹操击退，斩杀薛兰等人。
而后曹操驻军乘氏，因徐州牧陶谦已死，便准备先夺取徐州，回来再攻打吕布。
荀彧说：“兖州处于黄河与济水之间，是天下的冲要之地，如今虽已残破，但还易于自保，不能不先把这个基地安定下来。现在已击破李封、薛兰，如果分兵向东进攻陈宫，他必然不敢再有西进的打算，我们便乘机收获已成熟的麦子，节约饭食，储备粮草，就可以一举击败吕布；
击败吕布后，再向南与扬州刺史刘繇结盟，共同讨伐袁术，控制淮水、泗水一带；如果现在不管吕布，而去向东攻打徐州，多留兵则出征兵力不足，少留兵则只有让全体百姓守城，不要说收麦，连上山砍柴也不能进行；吕布乘虚进攻，民心就会更加动摇，只有鄄城、范县、濮阳可以保全，其余的城池都会失去，那就等于您不再占有兖州了；
如果出征不能平定徐州，将军将回到哪里去呢？而陶谦虽然已死，但徐州并不容易灭亡，那里的人接受往年失败的教训，必然因畏惧而团结一致，内外呼应，如今东边徐州的麦子已经收割，他们必定坚壁清野，等待将军；既攻不下城，又抢掠不到物资，不出十天，十万大军还没有作战，已先自陷困境了；上次讨伐徐州，您曾实行威罚，徐州的子弟们想到父兄的仇恨，必然人人固守，不肯归降，即使您能攻破城池，仍不能使他们归顺；
现在东征徐州，并不符合以上三个取舍标准，请将军仔细斟酌。”
曹操这才打消了东征的念头。

吕布再次从东缗出发，与陈宫率领万余人来进攻曹操。曹操部下的士兵全都出去收割麦子，在营中的不到一千人，难以守住营寨，于是曹操让城中的妇孺全都登上城头，摆开阵势。
在营寨西边有一条大堤，南边有一片茂密深广的树林。吕布怀疑林中有伏兵，就对左右说：“曹操诡计多端，当心不要中了埋伏。”于是领兵屯驻在南边十多里处，以观察曹军动静。
第二日吕布又率兵前来，这时曹操的军队都回到了城中，曹操设下埋伏，将一半的士兵埋伏在堤后，另一半士兵暴露在堤外布下阵势。
当吕布的军队逼近时，曹操才命轻装部队挑战，等到两军厮杀在一起后，伏兵才登上大堤杀出，步兵与骑兵一齐冲锋，大破吕布的军队，直追到吕布的营寨才返回。
吕布当夜撤退，曹操又攻下定陶，分兵平定各县。吕布向东到徐州投奔刘备。张邈跟随吕布，让自己的弟弟张超带领家属退守雍丘。
【估计这一次吕布败得有够郁闷的，被曹操的一招空城计给摆了一道。】