1948年秋，淮海战役前夕，蒋介石为笼络部属，特向第三绥靖区副司令贺坚、严军赐授“中正剑”。保密局特务、参谋长沈继庆、作战处长巩英伟历来对贺、严心存猜忌，屡次旁敲侧击，均未探得虚实。而身为国民党军政要员的贺坚、严军，实际上是中共多年来潜伏在敌人心脏的特别党员，此时，贺坚的我方敌工人员张文假冒表弟谷一平受中共中央委派来向贺坚传达了起义指示。最终在解放军和我方潜伏在国民党内部的多位地下党员的配合下，贺严二位将军率部在贾汪起义，为淮海战役的胜利做出了贡献！
本片根据何基沣、张克侠二位卧底将军的真实事件改编，是李前宽、肖桂云两位夫妻导演的重大革命历史题材电影的开山之作。片中出现了多位历史人物和根据他们而创作的虚构人物。

国民党第三绥靖区副司令官贺坚---王尚信
张克侠（1900年10月7日－1984年7月7日），原名张树棠，河北献县侯陵屯村人。1923年保定陆军军官学校毕业、加入西北军。1927年赴苏联就读莫斯科中山大学。1929年7月秘密加入中国共产党。1948年12月8日，与何基沣率国民革命军部属举行贾汪起义，促成了淮海战役中碾庄战役的胜利。起义后任中国人民解放军第33军军长、上海警备区参谋长。建国后曾任林业部副部长、中国林业科学研究院院长。是第四届人大代表、政协第五届全国委员会常务委员。1984年7月7日逝世。

国民党第三绥靖区副司令官“凶神
”严军--项堃
何基沣（1898—1980），河北藁城人。1933年春，赴喜峰口抗击日军，以战功升为第110旅旅长。卢沟桥事变前夕，率部驻守卢沟桥一带，多次挫败日军。卢沟桥事变发生后，直接指挥驻军抵抗。以机智顽强的作战赢得时人赞誉，成为一代抗日名将。1938年春秘密赴延安，1939年1月秘密加入中国共产党。1948年11月，同张克侠一起率领国民党第七十七军和第五十九军共两万余人在贾汪、台儿庄驻地起义，为淮海战役的胜利作出了贡献。起义后任中国人民解放军第34军军长、南京警备司令部副司令员、华北行政委员会委员兼水利局局长，水利部副部长，农业部副部长、党组成员等职。是第一、二、四届全国人民代表大会代表，中国人民政治协商会议第一、三届全国委员会委员和第五届全国委员会常务委员。1980年病逝于北京。
扮演他的老演员项堃，银幕上著名的国民党高级将领专业户，严军是他塑造的第四个国军高级将领形象，有所区别的是，这个著名的卧底将军是正角反演。

国民党第三绥靖区司令长官马保业--赫海泉
冯治安（1896年—1954年），河北省故城县东辛庄村人。自幼贫苦，少年从军，投身于冯玉祥将军麾下。历任国民革命军29军37师师长、国民革命军77军军长、国民革命军33集团军总司令等职。1937年日本侵略军在北平卢沟桥悍然发动了举世震惊的“七七事变”，时任国民革命军29军代军长[1] 、37师师长兼河北省政府主席的冯治安，毅然指挥其37师，与日本侵略军展开了英勇不屈的战斗，拉开了中国全面抗日的帷幕。1949年随国民党去台湾，任“中枢战略顾问”等职。1954年因脑溢血在台北病逝。
扮演他的是辽宁人艺的话剧演员赫海泉，在另外一部起义将领题材影片《兵临城下》中，他扮演以曾泽生形象改编的角色赵崇武。

国民政府国防部参谋总长顾祝同--申良
这位是历史真实人物，扮演他的是南京话剧团演员申良，他的最著名的历史角色是著名泌尿专家吴阶平。

国民党国防部前线视察员戚汝田--孙遨
表面上是桀骜不驯的委座监军，但到了关键时刻，方显利剑本色的他是本片潜伏的最深的地下党员，临危不乱，巧妙的施计掩护了贺坚脱险。扮演他的是长春电影制片厂著名演员、配音大师孙遨。
尹心田（1903年-1998年），河南南阳县人，尹心田将军长期潜伏在冯玉祥身边工作，先后与著名爱国将领吉鸿昌、张自忠等共事，于1931年加入中国共产党，与中共领导人周恩来等多有接触和往来，是西北军的历史见证人之一。掩护了张克侠策划贾汪起义。先后担任了《冯玉祥选集》《中共与西北军》等书的编委。1956年调入南师工作，为学院的建设和发展作出了积极贡献。1982年参加了中国国民党革命委员会，为祖国统一大业献策出力。尹心田将军1998年11月30日于南京无疾而终，享年97岁 。
郭汝瑰（1907—1997），人称郭小鬼，土木系13太保之一，川军军阀郭汝栋堂弟，黄埔5期生，1928年加入中国共产党，后失去了组织联系，脱党进入日本陆军士官学校深造，回国后进入陆军大学进修，抗战时期以出色的参谋能力获得陈诚的赏识，纳为心腹，内战期间一年三迁升为国防部作战厅长，并重新与中共建立了联系，秘密会见了中共中央南方局负责人董必武。从此即在中国共产党领导之下，投入了隐蔽的情报战线，不畏艰险地在国民党心脏部门进行一场特殊的战斗，源源不断地将绝密军事情报提供给中共中央，并在敌人堡垒内部瓦解敌军，为夺取人民解放战争的伟大胜利屡建奇功。[1] 后在宜宾率72军起义。建国后在仍需保密的前提下，并未公开郭汝瑰同志的身份，待遇按投诚将官处理，历次运动中受到冲击，改革开放后重新入党，主编中国军事史和抗战正面战场史，以严谨著称。后出版回忆录自述情报贡献，是中共插入国民党内部最大的红色间谍。

国民党徐州剿总总司令刘峙--王林佳
真实历史人物，这也是他继《济南战役》之后，第二次真名实姓的出现在大陆电影银幕上。

华野敌工部联络人员张文（谷一平）--宫建华
虚构中又写实的人物，原型是下面这位，但剧中给他安排了一位青梅竹马又同为地下党卧底不能相认，最后又阴阳两隔的恋人。
杨斯德，1921年11月17日，杨斯德出生在山东省滕州市南沙河镇杨行村一个普通农民家庭里。一九三八年参加八路军，同年加入中国共产党。抗日战争时期，任山东苏鲁支队政治部敌工股股长兼特务第二大队政治委员，八路军一一五师教导第二旅六团政治处敌工股股长兼中共赣榆县委敌工部部长，滨海军区第一军分区政治部敌工股股长。解放战争时期，任胶东军区政治部联络科科长，胶东军区政治部联络部副部长，前方政治部联络部部长，华东野战军第十三纵队政治部联络部副部长，民联部部长，第三野战军三十四军一00师副政治委员兼政治部主任。1964年晋升为少将军衔。

59军副军长张祥--牛时钧
孟绍濂（1890-1971）原名绍廉，字希周，号爱莲居士，直隶阜平人，陆军少将。保定陆军军官学校第二期步科毕业。1927年参加北伐部队，旋任国民革命军第三路前敌指挥部中将参议，同年底任第十一路总指挥部中将参谋，1932年任第二十九军军务处少将处长。抗战开始后，任第一集团军总司令部军务处处长。1938年任第三十三集团军干训班（教育长张克侠）班附、教育长。1942年10月12日任第五十九军（军长刘振三）中将副军长。1948年11月8日率第五十九军（军长刘振三去上海养病）起义在淮海战役中于贾汪参加起义。部队改编后任解放军第三十三军（军长张克侠）副军长，后任淞沪警备区司令部副参谋长。1952年转业，任华东军政委员会交通部副部长、中央交通部参事室主任、全国政协委员、民革北京市委常委、民革中央委员。1971年在北京逝世。

132师王师长--韩峰
过家芳（1906-1998），字馨庭，安徽蒙城人。1927年加入中国共产党，西北陆军干部学校、陆军大学第13期毕业。长期在西北军任职，1933年任第29军37师109旅217团3营营长，参加长城抗战，抗战爆发后任第29军军事训练团团长，参加徐州会战，1940年任第77军179师537团团长，参加枣宜会战，1943年9月兼任第77军179师副师长，抗战胜利后曾任第77军132师少将师长，1948年11月8日在淮海战役中于徐州北运河率部起义。后任第三野战军第34军副军长，南京警备司令部参谋长，南京公安学校副校长，安徽省军区副参谋长，全国政协委员。1955年被授予大校军衔。

38师师长--？
杨干三（1899-1981）原国民党陆军少将，江苏丰县人。1915年入伍当伙夫，后入冯玉祥部，历任班长、排长、营长、团长。1944年任国民党第五十九军第三十八师副师长，1947年升任师长。1948年11月在淮海战役中随张克侠、何基沣起义。后历任中国人民解放军第三十三军第九十七师师长、华东军政大学军事教员、山东费县洋山林场副厂长、山东费县林业局副局长。1981年1月在河南开封病逝。

华野首长李司令员--郭允泰
打酱油的我军首长，原型是502首长这个不用详细介绍了。

华野首长吴政委--吴喜千
打酱油的角色，原型是谭震林副政委

国民党第37师师长郦守乾---王龙江
原型：37师师长李宝善，后被俘。

59军军长柳海山--田元
刘振三（1903-1971） 河北故城人，中央军校高等教育班第二期，曾任国民革命军第一一三旅旅长，第180师师长，整编第59师师长，第59军军长，拒绝参加起义，离职去上海休息。后任国民党上海警备总司令部中将副总司令。1971年在台北逝世。