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美国对东海识别区“屈膝” 日媒指责盟友背叛   环球时报综合报道:在美国政府的“建议”下,美国三大航空公司11月30日表示,已向中方通报有关在中国东海防空识别区的飞行计划。虽然美国国务院强调此举是出于安全考虑,并不意味着美国接受中国防空识别区,但仍有外媒将其解读为“对中国的让步”。 面对美国这一突如其来的举动,将“反对中国防空识别区”吼得最响的日本有些措手不及。美国的做法立即引发日本舆论的担忧和不满。   《日本经济新闻》1日称,美国政府对中国划定的东海防空识别区采取了军队和民航区别对待的态度,这虽然是为了避免出现难以预测的事态,但却让日本政府感到困惑。《产经新闻》说,美国此举给日美联合对抗中国泼了盆冷水,日美步调不一致必然有利于中国,政策总是摇摆不定的奥巴马政权的应对让人产生疑问。日本NHK电视台称,日本政府内部也传来担心的声音,认为美国这样做会给中国造成日美步调混乱的印象。不过日本政府并不打算改变态度,将继续要求日本各航空公司不要向中国提交飞行计划。   日本新闻网报道说,美国政府的“屈膝”,使得日本政府摸不清白宫在中国防空识别区问题上到底做何战略部署。日本政府相关人士表示,美国政府的这一举动并没有预先告知日本,使得日本政府陷入被动。日本政府最大的困惑是,是否应该允许日本航空、全日空等航空公司向中国递交飞行计划书?如果允许,那就变成自己打自己的嘴巴。如果不允许,不仅使得日美两国之间在共同应对中国识别区问题上出现裂痕,同时也会让日本的航空公司怨声载道。
国务院决定开展优先股试点 部分股东将先分配利润 据中国政府网消息,国务院办公厅30日发布《国务院关于开展优先股试点的指导意见》,以下为指导意见全文:   国务院关于开展优先股试点的指导意见   国发〔2013〕46号   各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:   为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神,深化金融体制改革,支持实体经济发展,依照公司法、证券法相关规定,国务院决定开展优先股试点。开展优先股试点,有利于进一步深化企业股份制改革,为发行人提供灵活的直接融资工具,优化企业财务结构,推动企业兼并重组;有利于丰富证券品种,为投资者提供多元化的投资渠道,提高直接融资比重,促进资本市场稳定发展。为稳妥有序开展优先股试点,现提出如下指导意见。   一、优先股股东的权利与义务   (一)优先股的含义。优先股是指依照公司法,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。   除本指导意见另有规定以外,优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司法的规定。试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股,但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。   (二)优先分配利润。优先股股东按照约定的票面股息率,优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前,不得向普通股股东分配利润。   公司应当在公司章程中明确以下事项:(1)优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率,并相应明确固定股息率水平或浮动股息率计算方法。(2)公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润。(3)如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息,差额部分是否累积到下一会计年度。(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配。(5)优先股利润分配涉及的其他事项。   (三)优先分配剩余财产。公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。   (四)优先股转换和回购。公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的,必须完全支付所欠股息,但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。   (五)表决权限制。除以下情况外,优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。   (六)表决权恢复。公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。   (七)与股份种类相关的计算。以下事项计算持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股:(1)根据公司法第一百零一条,请求召开临时股东大会;(2)根据公司法第一百零二条,召集和主持股东大会;(3)根据公司法第一百零三条,提交股东大会临时提案;(4)根据公司法第二百一十七条,认定控股股东。   二、优先股发行与交易   (八)发行人范围。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司,非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。   (九)发行条件。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司公开发行优先股以及上市公司非公开发行优先股的其他条件适用证券法的规定。非上市公众公司非公开发行优先股的条件由证监会另行规定。   (十)公开发行。公司公开发行优先股的,应当在公司章程中规定以下事项:(1)采取固定股息率;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的,可就第(2)项和第(3)项事项另行规定。   (十一)交易转让及登记存管。优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致。   (十二)信息披露。公司应当在发行文件中详尽说明优先股股东的权利义务,充分揭示风险。同时,应按规定真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   (十三)公司收购。优先股可以作为并购重组支付手段。上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东,但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。根据证券法第八十六条计算收购人持有上市公司已发行股份比例,以及根据证券法第八十八条和第九十六条计算触发要约收购义务时,表决权未恢复的优先股不计入持股数额和股本总额。   (十四)与持股数额相关的计算。以下事项计算持股数额时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股:(1)根据证券法第五十四条和第六十六条,认定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;(2)根据证券法第四十七条、第六十七条和第七十四条,认定持有公司百分之五以上股份的股东。   三、组织管理和配套政策   (十五)加强组织管理。证监会应加强与有关部门的协调配合,积极稳妥地组织开展优先股试点工作。证监会应当根据公司法、证券法和本指导意见,制定并发布优先股试点的具体规定,指导证券自律组织完善相关业务规则。   证监会应当加强市场监管,督促公司认真履行信息披露义务,督促中介机构诚实守信、勤勉尽责,依法查处违法违规行为,切实保护投资者合法权益。   (十六)完善配套政策。优先股相关会计处理和财务报告,应当遵循财政部发布的企业会计准则及其他相关会计标准。企业投资优先股获得的股息、红利等投资收益,符合税法规定条件的,可以作为企业所得税免税收入。全国社会保障基金、企业年金投资优先股的比例不受现行证券品种投资比例的限制,具体政策由国务院主管部门制定。外资行业准入管理中外资持股比例优先股与普通股合并计算。试点中需要配套制定的其他政策事项,由证监会根据试点进展情况提出,商有关部门办理,重大事项报告国务院。 .
761家公司排队静候IPO开闸  即将过去的2013年对于许多投资人和拟上市公司而言,都像是“一场修行”:不断增加的拟上市企业数字和仍然看不到IPO开闸迹象的现实,让投资人和拟上市公司都感受到了深深的寒意。据最新的数据显示,目前A股IPO排队企业已达到761家,而何时开闸,却仍未有明确的时间表。   漫长的等待和未知的前景之下,许多拟上市公司开始另谋出路,转道境外资本市场和借壳成了一些拟上市公司的共识。而与此同时,大部分本土VC/PE都遇到了成长的烦恼,即如何保障退出渠道的流畅。   “今年人民币基金退出比较缓慢,我们也在考虑更多让它退出的方式,比如把人民币基金投资项目多一个境外退渠道。不过,长期来看,A股市场仍是主要退出渠道,目前的调整,是在A股IPO暂停的情况下,多一条渠道。”鼎辉投资创始人、董事长吴尚志在接受《证券日报》采访时解释。   A股退出渠道有多重要?一组数据可以印证。清科研究中心的数据称,2013年前三季度,中国创业投资市场共发生54笔退出交易,退出笔数同比下降73.3%。2012年12月至今,境内市场一直没有新股发行,境外上市IPO也屈指可数,且背后均无创投支持,IPO停顿成为2013年退出数量大幅下滑的主要原因。最长IPO“空窗期”之下,PE如何探寻新的退出途径成了业界逢会必论的话题,即将召开的清科第十三届中国股权投资年度论坛也不例外。出席此次活动的PE界的几大领军人物红杉资本沈南鹏、IDG资本熊晓鸽、赛富亚洲阎焱等都对这个论题表现出了浓厚的兴趣。   紧闭的IPO闸门之下,陆续出台的多项政策中,都提及了关于支持“并购重组”的信息。由此,各行业都掀起来了一股并购高潮。而清科的数据亦称,并购退出成为创投机构选择的主要渠道。2013年前三季度中国并购市场共涉及交易金额583.90亿美元,同比增长65.8%,创历年同期交易金额的最高纪录。   除了并购等方式,新三板、二级市场也一度被认为是在IPO暂停之下被疏通出的另一个退出渠道。不过,吴尚志却认为,新三板“主要比较小,对较大项目(退出)帮助不大;是在非常特殊的情况下才会考虑的(退出渠道),如果二级市场的价值非常低,视为投资机会是可以的。但是,在一般条件下,简单的买股票或参与定增,很难为投资人带来更多价值。”基于此,“我们对A股市场仍然看好,虽然IPO暂时停了。以前我们也是几个资本市场多渠道退出,一个渠道有所缓慢,调节一下就可以,长期来看A股仍是投资人退出的主要渠道”。(证券日报 桂小笋)
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