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关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的公告 鉴于2016 年11月7 日北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”或“北斗星通”)向股权激励计划的激励对象授予限制性股票后,公司发生了筹划重大资产重组事项,北斗星通董事会根据《上市公司股权激励管理办法》第十六条:“相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的,上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票,激励对象也不得行使权益。”及本激励计划的相关规定,对于激励对象中的胡刚等公司董事、高级管理人员共 7 人暂缓授予限制性股票。2017 年 2 月 23 日本公司召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定 2017 年 2 月 23 日为授予日,向暂缓授予的七名激励对象授予 77.00 万股限制性股票。具体情况如下:一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序(一)股权激励计划简述根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“本次激励计划”),公司股权激励计划简述如下:1、本次激励计划股票来源:公司向激励对象定向发行的公司股票。2、激励对象:本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为 287 人,激励对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术(业务)人员、子公司中高级管理人员与核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。3、授予数量:本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,500 万股,涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额50,636.9175万股的 2.96%。其中首次拟授予限制性股票和股票期权合计 1,355 万股,占本次激励计划签署时公司股本总额的 2.68%,占本计划授出权益总数的 90.33%,预留 145万股,占本计划授出权益总数的 9.67%,占本次激励计划签署时公司股本总额的0.29%。每位激励对象被授予的权益总数中股票期权数量占比 50%,限制性股票数量占比 50%。4、授予价格:本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 15.77 元/股、股票期权行权价格为 31.53 元/股。5、有效期:本次激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止,不超过 60 个月。6、解除限售安排及行权:本次激励计划首次授予的限制性股票自完成登记之日起满 12 个月后,激励对象可在未来 36 个月按照 40%、30%、30%的比例分三期解除限售;本计划首次授予的股票期权从授权日起满 24 个月后,激励对象可未来 36 个月按照 30%、30%、40%的比例分三期行权。(二)本次激励计划已旅行的相关审批程序1、公司于 2016 年 10 月 13 日召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及摘要,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会发表了核查意见。2、2016 年 10 月 25 日,公司监事会出具核查意见《关于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。3、公司于 2016 年 11 月 1 日召开 2016 年第四次临时股东大会,会议以特别决议审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案,公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。4、公司于 2016 年 11 月 7 日召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》,公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见,监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。5、公司于 2017 年 2 月 23 日召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》,确定以 2017 年 2 月 23 日为授予日,向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七名激励对象授予77.00 万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见,律师出具了相应的法律意见书。二、 本次限制性股票授予激励对象情况的说明因在公司召开第四届董事会第二十八次会议后,公司发生筹划重大资产重组事项,公司董事会根据相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定,暂缓授予胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七人的限制性股票共计 77.00 万股。截至 2017 年 1 月 12 日,公司已终止筹划重大资产重组事项,上述七名激励对象符合公司股权激励计划中的全部授予条件。因此,公司决定向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七名激励对象授予暂缓授予的限制性股票 77.00万股,其中胡刚 32.00 万股,刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋每人各 7.5 万股。授予价格为每股 15.77 元,授予日为 2017 年 2 月 23 日。三、 本次激励计划的授予条件成就的情况说明根据《上市公司股权激励管理办法》和《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定,在下列条件同时满足的情况下,激励对象方可获授限制性股票:1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;(5)中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形:(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的;(6)中国证监会认定的其他情形。经公司董事会核实,公司与激励对象均未出现上述情形,并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本次激励计划暂缓授予的部分限制性股票的授予的条件已成就。四、 本次限制性股票划的授予情况1、公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》,确定本次激励计划暂缓授予部分的限制性股票授予日为2017 年 2 月 23 日。2、本次授予限制性股票的具体情况(1)本次授予的对象及数量本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:(以下百分比计算结果为四舍五入的数据)序号 姓名 所属岗位(职务) 获授的限制性股票数量(万股)占股权激励计划拟授予限制性股票总量的比例1 胡刚 董事、总经理 32.00 4.27%2 刘光伟 副总经理、财务负责人 7.50 1.00%3 黄治民 副总经理 7.50 1.00%4 王增印 副总经理 7.50 1.00%5 刘孝丰 副总经理 7.50 1.00%6 解海中 副总经理 7.50 1.00%7 张锋 副总经理 7.50 1.00%合计 77.00 10.27%(2)本次授予的限制性股票来源及性质本次授予的限制性股票来源及其性质是公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。(3)授予价格本次授予的限制新股票的授予价格为每股 15.77 元。(4)本次授予的限制性股票的限售安排及解除限售安排本次授予的限制性股票自完成登记之日起 12 个月内为限售期。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。本次授予的限制性股票自完成登记日起满 12 个月后,若达到规定的解除限售条件,激励对象可在未来 36 个月内分三期解除限售。解除限售安排如下表所示:解锁限售期 解除限售时间 解除限售比例第一个解除限售期自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 40%第二个解除限售期自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30%第三个解除限售期自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30%本次授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求,具体如下:① 公司业绩考核要求本次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:解锁限售安排 业绩考核目标第一个解除限售期 以 2015 年营业收入为基数,2016 年营业收入增长率不低于 30%。第二个解除限售期 以 2015 年营业收入为基数,2017 年营业收入增长率不低于 60%。第三个解除限售期 以 2015 年营业收入为基数,2018 年营业收入增长率不低于 100%。如公司未满足上述业绩考核指标,则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。② 个人绩效考核要求薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》,对激励对象分年度进行考核打分,激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数,并进而确定其实际可解除限售数量。激励对象当年实际可解除限售数量=当年计划解除限售数量×个人业绩考核系数。个人绩效考核系数与考评得分的关系如下:激励对象个人业绩考核评价表等级 A B C个人绩效考核系数 1 0.7 0考核结果 评分≥70 70>评分≥60 评分<60激励对象考核得分需达到 60 分及以上方可解除限售,激励对象考核得分大于70 分的,按照当年计划解除限售数量全额解除限售;考核得分大于等于 60 分小于70 分的,可按上表所示比例部分解除限售;考核得分小于 60 分的,不能解除限售。激励对象当年未解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。(5)本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。五、 本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明本次向暂缓授予的激励对象授予向执行股票,授予的激励对象、权益数量及授予价格和公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过的本次激励计划计划一致。六、 参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明经核查,本次7名授予对象在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。七、 激励对象认购限制性股票即缴纳个人所得税的资金安排本次激励对象认购限制性股票资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。八、 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明按照财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具于 2017 年 2 月 23 日对授予的 77.00 万股限制性股票进行预测算。该部分授予的股票 2017 年-2020 年成本摊销情况见下表:授予的限制性股票(万股)需摊销的总费用(万元)2017 年(万元)2018 年(万元)2019 年(万元)2020 年(万元)77.00 420.02 238.30 139.20 36.87 5.65注:上表中的 77 万份限制性股票成本摊销情况与上次该部分股票预计的成本摊销情况差异不大。公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划将驱动公司营业收入持续增长,并最终推动公司业绩提升。 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。九、 独立董事的核查意见公司独立董事认为:1、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2017 年 2 月 23 日,该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定,同时公司本次激励计划中关于授予的各项条件均已满足。 2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授权益的情形,激励对象的主体资格合法、有效,且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。3、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。4、公司实施本次激励计划可以健全公司长效激励机制,促进公司员工利益与公司长远利益的趋同,建立和完善股东和核心骨干员工之间的利益共享机制,提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。经核查,独立董事一致同意公司本次激励计划的授予日为 2017 年 2 月 23 日,并同意向符合条件的 7 名激励对象授予 77 万股限制性股票,授予价格为 15.77 元/股。十、 监事会的核查意见公司监事会对本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票所确定的授予日和激励对象名单进行核查后,监事会认为:1、本次的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票所确定的授予对象人员名单与公司 2016 年度第四次临时股东大会审议通过的公司股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。3、公司及本次激励计划的激励对象均符合《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所规定的股权激励授予条件。监事会同意公司以 2017 年 2 月 23 日为授予日,向符合条件的 7 名激励对象授予 77.00 万股限制性股票,授予价格为 15.77 元/股。十一、 法律意见北京市隆安律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书,认为:公司本次向激励对象授予限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权,股权激励计划规定的授予条件已经成就。本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》、公司《公司章程》及股权激励计划的相关规定。公司本次向激励对象授予限制性股票的相关事项尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》、股权激励计划的相关规定进行信息披露,并办理授予登记等手续。十二、 备查文件1、第四届董事会第三十一次会议决议;2、第四届监事会第十九次会议决议;3、公司独立董事发表的《关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》;4、北京市隆安律师事务所出具的法律意见书。特此公告。北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2017 年 2 月 23 日
关于向全资子公司重庆深渝北斗汽车电子有限公司进行增资的公告 一、增资事项概述重庆深渝北斗汽车电子有限公司(以下简称“深渝北斗”)成立于 2011 年,主要从事汽车电子与导航业务。其现系本公司直接控股的全资子公司。1、为促进深渝北斗业务发展,本公司拟以自有资金对深渝北斗增加注册资本人民币 13,800 万元,增资后公司仍持有其 100%的股权。2、公司第四届董事会第三十一次会议应参与表决董事全票审议通过本次增资事项。3、本次增资属于公司董事会审批权限范围,经公司董事会审议通过后生效,不需股东大会批准。4、本次增资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、增资标的基本情况1、增资标的:重庆深渝北斗汽车电子有限公司2、成立日期:2011 年 06 月 14 日3、法定代表人:尹德馨4、公司住所:重庆市渝北区回兴街道服装城大道 83 号 1 幢整幢5、注册资本:1,200 万元人民币6、统一社会信用代码/注册号:9150011257717032XY7、经营范围:汽车导航、汽车音响及其它汽车电子产品的开发、生产、销售(国家法律、法规有专项管理规定的除外);货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)8、深渝北斗最近一年又一期主要财务指标情况: 单位:万元项目 2016 年 12 月 31 日(未经审计)2015 年 12 月 31 日(经审计)资产总额 10539.53 8229.71负债总额 9711.04 7305.15所有者权益 829.49 924.56营业收入 7414.51 9584.17净利润 -115.25 -309.36三、增资的具体方案北斗星通以自有资金人民币 13,800 万元向深渝北斗增资。增资完成后,深渝北斗的注册资本将由人民币 1,200 万元增加至人民币 15,000 万元,北斗星通仍持有其 100%的股权。四、增资的目的和对公司的影响深渝北斗原为本公司间接控股子公司。为了加强业务指导与管理,优化股权结构,缓解其发展的资金问题,本公司于 2017 年 1 月与深渝北斗原股东深圳市徐港电子有限公司(其系本公司控股子公司,本公司持有 70.2%的股权)和重庆深渝电子有限公司签订了股权收购协议。深渝北斗现调整为本公司直接控股的子公司。本次增资主要目的是进一步加强业务指导与管理,解决深渝北斗汽车电子业务发展资金,加大在产品研发、生产条件改善等方面的投入,提升产品质量和发展竞争力,更好地服务于客户。同时,本次增资将有效改善深渝北斗资产结构,提高其融资能力,为其业务发展提供基本保障。五、增资存在的风险及应对措施本次增资后,深渝北斗仍面临一定的市场风险和管理风险。在市场风险方面,深渝北斗目前已具备较好的前装客户基础,但汽车电子市场竞争日趋激励,存在业绩不达预期的风险。深渝北斗将结合行业发展趋势和自身特点,集中资源于前装客户,加大研发和生产投入,提升产品质量,保持客户粘性,降低市场风险。在管理风险方面,公司已经委派公司在汽车电子行业具备丰富管理经验的管理人员担任董事,指导其经营管理工作。公司也将加强对深渝北斗的管理和支持,从资金管理、研发、生产条件建设等方面为深渝北斗发展提供必要的指导和保障,以降低管理风险。六、备查文件《第四届董事会第三十一次会议决议》;特此公告。北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会2017 年 2 月 23 日
独立董事关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,我们作为北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司第四届董事会第三十一次会议审议的《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》之事项发表如下独立意见:1、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2017 年 2 月 23 日,该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“本次激励计划”)中关于授予日的相关规定,同时公司本次激励计划中关于授予的各项条件均已满足。2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授权益的情形,激励对象的主体资格合法、有效,且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。3、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。4、公司实施本次激励计划可以健全公司长效激励机制,促进公司员工利益与公司长远利益的趋同,建立和完善股东和核心骨干员工之间的利益共享机制,提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。综上,我们一致同意公司向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 2 月 23 日,并同意向符合条件的胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七名激励对象授予 77.00 万股限制性股票,授予价格为 15.77 元/股。(以下无正文)(此页无正文,为北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见之签字页) 独立董事:周放生钟 峻卫 捷 2017 年 2 月 23 日
第四届董事会第三十一次会议决议公告 北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十一次会议于 2017 年 2 月 23 日以通讯方式召开。会议通知和议案已于 2017 年 2月 20 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事 7 名,实际参加表决董事 7 名,因董事胡刚先生属于本次被授予限制性股票的激励对象,在董事会审议该项议案时已回避表决。本次会议由周儒欣先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,合法有效。会议经讨论形成如下决议:一、审议通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》;表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权(关联董事胡刚先生回避表决);公司于 2016 年 11 月 1 日召开 2016 年第四次临时股东大会特别决议审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案,公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。2016 年 11月 7 日,公司召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》,公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见,监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2016 年 11 月 16 日,公司发布了《筹划重大事项停牌公告》,2016 年 11 月 30日,转入筹划重大资产重组继续停牌。根据《上市公司股权激励管理办法》第十六条:“相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的,上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票,激励对象也不得行使权益。”公司董事会决定对于激励对象中的胡刚等公司董事、高级管理人员共 7 人暂缓授予限制性股票。现公司董事会认为向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就,确定公司限制性股票的授予日为 2017 年 2 月 23 日,并同意向符合条件的 7 名激励对象授予 77.00 万股限制性股票,授予价格为 15.77 元/股。《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的公告》(编号:2017-012)刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://tieba.baidu.com/mo/q/checkurl?url=http%3A%2F%2Fwww.cninfo.com.cn&urlrefer=82f52222b7c8022ec1760618f915c738)。公司监事会、独立董事对该事项发表了明确意见,律师出具了相应的法律意见书,上述文件刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://tieba.baidu.com/mo/q/checkurl?url=http%3A%2F%2Fwww.cninfo.com.cn&urlrefer=82f52222b7c8022ec1760618f915c738)。二、审议通过了《关于向全资子公司重庆深渝北斗汽车电子有限公司进行增资的议案》;表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权;为促进公司在汽车电子板块的资产结构改善和业务发展,公司拟以自有资金对全资子公司重庆深渝北斗汽车电子有限公司增加注册资本人民币 13,800 万元,增资后公司仍持有其 100%的股权。此事项在董事会审批权限范围内,不需提交股东大会。本次增资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮网(http://tieba.baidu.com/mo/q/checkurl?url=http%3A%2F%2Fwww.cninfo.com.cn&urlrefer=82f52222b7c8022ec1760618f915c738)上的《关于向全资子公司重庆深渝北斗汽车电子有限公司进行增资的公告》(公告编号:2017-013)。特此公告。北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2017 年 2 月 23 日
第四届监事会第十九次会议决议公告 北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十九次会议于 2017 年 2 月 23 日以通讯方式召开。会议通知和议案已于 2017 年 2 月20 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决监事 3 名,实际参加表决监事 3 名,会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,合法有效。会议经讨论形成如下决议:一、审议通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》;表决结果:3 票同意,占出席会议有表决权的 100%,0 票反对,0 票弃权;监事会经核实后认为:1、本次的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。2、公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票所确定的授予对象人员名单与公司 2016 年度第四次临时股东大会审议通过的公司股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。3、公司及本次激励计划的激励对象均符合《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所规定的股权激励授予条件。监事会同意公司以 2017 年 2 月 23 日为授予日,向符合条件的 7 名激励对象授予 77.00 万股限制性股票,授予价格为 15.77 元/股。《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的公告》(编号:2017-012)刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://tieba.baidu.com/mo/q/checkurl?url=http%3A%2F%2Fwww.cninfo.com.cn&urlrefer=82f52222b7c8022ec1760618f915c738)。特此公告。北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会 2017 年 2 月 23 日
北京市隆安律师事务所关于公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股 致:北京北斗星通导航技术股份有限公司根据北斗星通与本所签订的《专项法律服务合同》,本所接受委托,担任北斗星通实施股权激励计划的专项法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对北斗星通根据股权激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的相关事项出具本法律意见书。第一节 声明事项对本所出具的本法律意见书,本所作出如下声明:1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见,并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。2.本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对公司本次授予的批准和授权,激励对象、授予数量、授予价格、授予日的确定,授予条件是否成就等事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。3.公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、虚假或误导之处,其所提供的复印件与正本或原件一致。4.在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、3法规和中国证监会有关规范性文件的明确要求,对本次授予的合法性及合规性发表法律意见,并不对股权激励计划及本次授予作任何形式的担保,不对股权激励计划及本次授予所涉及的标的股票价值发表意见。6.本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用,不得用作其他目的。4第二节 法律意见书正文一、本次授予的批准和授权1.2016 年 10 月 13 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,审议并通过了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,关联董事已回避表决。2.2016 年 10 月 13 日,公司独立董事签署《北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》,认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续健康发展,不会损害公司及全体股东的利益,同意公司实施股权激励计划。3.2016 年 10 月 13 日,公司召开第四届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见的议案》。公司监事会认为股权激励计划的实施有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。4.2016 年 10 月 25 日,公司监事会出具《北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会关于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。根据上述说明,公司已于 2016 年 10 月 15 日在公司内部张贴了《2016 年北斗星通股权激励计划激励对象公示》,将公司股权激励计划拟激励对象名单及职务予以公示,公示时间:2016 年 10 月 15 日至 2016 年 10 月 25 日;公示结果:在公示时限内,没有任何组织或个人提出异议。公司监事会认为列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,股权激励计划的激励对象合法、有效。5.2016 年 11 月 1 日,公司召开 2016 年度第四次临时股东大会,审议并通过了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股5票激励计划相关事宜的议案》,关联股东已回避表决。6.2016 年 11 月 1 日,公司董事会出具《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,确认在《激励计划(草案)》首次公开披露前 6 个月内,未发现股权激励计划的激励对象和其他内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为,所有激励对象的行为均符合《激励管理办法》第十九条的规定,均不存在构成内幕交易的行为。7.2016 年 11 月 7 日,公司召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》,关联董事已回避表决。公司董事会根据公司 2016 年度第四次临时股东大会的授权,确定股权激励计划的授予日为 2016 年 11 月 7 日,同意向符合条件的 287 名激励对象授予677.5 万股股票期权,行权价格为 31.53 元/股;同意向符合条件的 287 名激励对象授予 677.5 万股限制性股票,授予价格为 15.77 元/股。公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见,监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。因公司于 2016 年 11 月 16 日停牌筹划重大事项,根据相关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的有关规定,公司在首次授予时暂缓向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋等七人授予限制性股票。8.2017 年 1 月 12 日,公司发布终止筹划重大资产重组暨复牌的公告。2017 年2 月 23 日,公司召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》,关联董事已回避表决。公司董事会根据公司 2016 年度第四次临时股东大会的授权,确定公司限制性股票的授予日为 2017 年2 月 23 日,并同意向符合条件的 7 名激励对象授予 77.00 万股限制性股票,授予价格为 15.77 元/股。9.2017 年 2 月 23 日,公司独立董事出具《北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的独立意见》,公司独立董事就本次授予相关事项发表了如下独立意见:1、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2017 年 2 月 23 日,该授予日符合《激励管理办法》等法律法规以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定,同时公司股权激励计划中关6于授予的各项条件均已满足。2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在《激励管理办法》规定的禁止获授权益的情形,激励对象的主体资格合法、有效,且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。3、公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。4、公司实施股权激励计划可以健全公司长效激励机制,促进公司员工利益与公司长远利益的趋同,建立和完善股东和核心骨干员工之间的利益共享机制,提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。公司实施股权股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。综上,独立董事一致同意公司向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 2 月 23 日,并同意向符合条件的胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋等七名激励对象授予 77.00 万股限制性股票,授予价格为 15.77元/股。10.2017 年 2 月 23 日,公司监事会召开第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为:1、本次的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。2、公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票所确定的授予对象人员名单与公司 2016 年度第四次临时股东大会审议通过的公司股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。73、公司及股权激励计划的激励对象均符合《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所规定的股权激励授予条件。监事会同意公司以 2017 年 2 月 23 日为授予日,向符合条件的 7 名激励对象授予 77.00 万股限制性股票,授予价格为 15.77 元/股。综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次授予已经取得必要的批准和授权,符合《激励管理办法》、《备忘录 4 号》及股权激励计划的相关规定。二、本次授予的原因及授予安排根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司筹划重大事项停牌公告》,公司于2016 年 11 月 16 日停牌筹划重大事项,公司根据相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定,暂缓授予胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七人的限制性股票共计 77.00 万股。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨复牌的公告》,截至 2017 年 1 月 12 日,公司已终止筹划重大资产重组事项。2017 年 2月 23 日,公司召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定以 2017 年 2 月 23 日为授予日,向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋等七名激励对象授予 77.00 万股限制性股票,其中胡刚 32.00 万股,刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋每人各 7.50 万股,授予价格为每股 15.77 元。综上,本所律师认为,本次授予符合《激励管理办法》、《备忘录 4 号》及股权激励计划的规定。三、本次授予的授予日2016 年 11 月 1 日,公司召开 2016 年度第四次临时股东大会,审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权公司董事会确定股权激励计划的授予日。2017 年 2 月 23 日,公司召开第四届董事会第三十一次会议,审议并通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定本次授予的授予日为2017 年 2 月 23 日。经本所律师核查,本次授予的授予日为交易日,且不在下列期间:(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三8十日起算,至公告前一日;(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;(4)中国证监会及证券交易所规定的其它时间。综上所述,本所律师认为,本次授予的授予日符合《激励管理办法》、《备忘录4 号》及股权激励计划的相关规定。四、本次授予的授予条件根据《激励管理办法》、股权激励计划的规定,公司和激励对象需同时满足下列条件,公司方可依据股权激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票:1.公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;(5)中国证监会认定的其他情形。2.激励对象未发生以下任一情形:(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的;(6)中国证监会认定的其他情形。根据公司及激励对象的承诺,并经本所律师查询中国证券监督管理委员会(http://tieba.baidu.com/mo/q/checkurl?url=http%3A%2F%2Fwww.csrc.gov.cn%2Fpub%2Fnewsite%2F&urlrefer=cf8388a917db94aac713397f7c5dc1eb)-市场禁入/行政处罚公示信息,截至本法律意见书出具之日,公司和激励对象均未发生不符合上述授予条件的情形。9根据激励对象的承诺并经本所律师核查,公司本次授予限制性股票的激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母及子女。根据激励对象承诺、公司董事会出具的《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,在《激励计划(草案)》首次公开披露前 6 个月内,未发现本次授予的激励对象和其他内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为。综上所述,本所律师认为,公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就,公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》、《备忘录 4 号》及股权激励计划的规定。五、结论意见综上所述,本所律师认为,北斗星通本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权,股权激励计划规定的授予条件已经成就。本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录4号》、《公司章程》及股权激励计划的相关规定。公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的相关事项尚需按照《激励管理办法》、《备忘录4号》、股权激励计划的相关规定进行信息披露,并办理授予登记等手续。本法律意见书正本一式五份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。(以下无正文)(本页无正文,为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书》之盖章、签字页) 北京市隆安律师事务所 负责人: 王 丹经办律师: 江迎春周日利2017 年 2 月 23 日
监事会对本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票所确定的授予日 北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称:公司)监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,公司监事会对本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票所确定的授予日和激励对象名单进行了审核,发表核查意见如下:1、本次的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票所确定的授予对象人员名单与公司 2016 年度第四次临时股东大会审议通过的公司股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。3、公司及本次暂缓授予的激励对象均符合《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所规定的股权激励授予条件。监事会同意公司以 2017 年 2 月 23 日为授予日,向符合条件的 7 名激励对象授予 77.00 万股限制性股票,授予价格为 15.77 元/股。
关于公司控股股东部分股权解除质押的公告 北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2月20日接到公司控股股东、实际控制人周儒欣先生通知,获悉周儒欣先生将其所持有本公司的部分股份办理了解除质押,具体事项如下:一、股东部分股权解除质押的情况股东名称是否为第一大股东及一致行动人解除质押股数(股)质押开始日期 质押到期日 质权人本次解除质押占其所持股份比例原因周儒欣 是 3,900,000 2016.02.23 2017.02.17方正证券股份有限公司2.27%到期赎回周儒欣 是 5,730,000 2016.02.23 2017.02.17方正证券股份有限公司3.33%到期赎回周儒欣 是 6,450,000 2016.03.14 2017.03.09方正证券股份有限公司3.75%提前赎回合 计 16,080,000 9.35%2017年02月17日,周儒欣先生将其质押给方正证券股份有限公司的本公司流通股16,080,000股(其中无限售流通股3,900,000股,有限售流通股12,180,000股)解除质押,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。二、股东累计被质押的情况周儒欣先生现持有本公司股票171,931,218股,占公司股份总数的33.58%,其所持有公司股票累计质押股份数71,460,000股,占其持有公司股份的41.56%,占公司总股本的13.96%。四、备查文件1、股票质押式回购交易协议书(提前购回);2、公司股东解除质押说明。特此公告。北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会2017 年 02 月 20 日
2016年度业绩快报 一、2016年度主要财务数据和指标单位:人民币元项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度(%)营业总收入 1,621,389,733.04 1,107,853,563.95 46.35%营业利润 87,101,053.28 14,475,692.15 501.71%利润总额 84,485,211.24 57,592,856.72 46.69%归属于上市公司股东的净利润51,215,580.78 50,692,968.93 1.03%基本每股收益(元) 0.11 0.13 -15.38%加权平均净资产收益率 1.47% 2.65% 减少 1.18 个百分点本报告期末 本报告期初 增减变动幅度(%)总 资 产 5,648,945,116.89 3,791,803,200.89 48.98%归属于上市公司股东的所有者权益 4,308,448,167.75 2,643,890,862.79 62.96%股 本 512,065,675.00 293,709,494.00 74.34%归属于上市公司股东的每股净资产(元) 8.41 9.00 -6.56%注:编制合并报表的公司应当以合并报表数据填列 。二、经营业绩和财务状况情况说明1.经营业绩说明报告期内公司实现营业总收入162,138.97万元,较2015年同期增长46.35%;营业利润8,710.11万元,较2015年同期增长501.71%;利润总额8,448.52万元,较2015年同期增长46.69%。主要由于公司2015年下半年度合并报表纳入华信天线、佳利电子和银河微波,新收购业务自身较好的业务拓展和布局,使得本公司2016年收入、营业利润、利润总额同比都取得了较大增长。但同时2016年度投资并购活动所产生的费用和风险损失较大,导致最终2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度同期略有增长。2.财务状况说明报告期内公司财务状况良好,实施完成了非公开发行股票,公司总资产增长48.98%,归属于上市公司股东的所有者权益增长62.96%。报告期内以每10股转增5股资本公积转增股本,导致归属于上市公司股东的每股净资产略有下降。三、与前次业绩预计的差异说明2017 年1月12日,北京北斗星通导航技术股份有限公司2016 年度业绩修正公告(编号:2017-003)中对2016年度的经营业绩预计为,归属于上市公司股东的净利润变动幅度为4060万元至6080万元。本次的业绩快报披露的经营业绩与前次的业绩预计不存在差异。四、备查文件1、经公司现任法定代表人、财务总监、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2017年2月20日
第四届董事会第三十次会议决议公告 北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十次会议于 2017 年 1 月 19 日以通讯方式召开。会议通知和议案已于 2017 年 1 月13 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事 7 名,实际参加表决董事 7 名。本次会议由周儒欣先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,合法有效。会议经讨论形成如下决议:会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》;表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权;按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《经理人员工作细则》的相关规定,根据公司第四届董事会提名委员会提名,同意聘任叶辉先生、徐林浩先生为公司副总经理,任期至本届董事会届满。叶辉先生、徐林浩先生简历见附件。独立董事对该事项发表了独立意见,刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://tieba.baidu.com/mo/q/checkurl?url=http%3A%2F%2Fwww.cninfo.com.cn&urlrefer=82f52222b7c8022ec1760618f915c738)。特此公告。北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2017 年 1 月 19 日附件叶辉,男,中国籍,无境外永久居留权,1975 年 6 月出生,中共党员,中国人民解放军防化指挥工程学院核化信息工程与军事学双学士学位。2011 年 10 月加入北斗星通公司,历任总裁办公室综合计划主管、副主任、主任;2014 年 7 月至今任北京星箭长空测控技术股份有限公司董事;2014 年 11 月至今任南京北斗星通信息服务有限公司监事; 2014 年 10 月至今任北京北斗星通信息装备有限公司监事;2015 年 2 月至今任北斗星通公司总裁助理;2015 年 4 月至今任北斗星通信息服务有限公司监事。现任北斗星通公司总裁助理、总裁办公室主任。叶辉先生因参与公司股权激励计划持有 50,000 股公司股份,与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况,不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且最近三年内被其公开谴责的情况,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形,符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件。经在最高人民法院网站查询,不属于“失信被执行人”。徐林浩,男,中国籍,无境外永久居留权,1983 年 2 月出生,中共党员,上海交通大学软件工程与行政管理专业双学士学位,高级工程师。2006 年 7 月加入北斗星通,历任北斗事业部软件工程师、北斗事业部系统研发部副经理、北斗事业部终端生产研发部副经理、北斗星通信息服务有限公司系统研发部经理;2012年 10 月至 2013 年 12 月,任北斗星通信息服务有限公司副总工程师;2013 年 12月至 2015 年 4 月任北斗星通信息服务有限公司副总经理;2014 年 11 月至今任南京北斗星通信息服务有限公司董事;2015 年 1 月至今任南京北斗星通信息服务有限公司总经理;2015 年 2 月至今任北京北斗星通导航技术股份有限公司总裁助理;2015 年 7 月至今任深圳市华云通达通信技术有限公司董事;2016 年 4 月至今任宁波海上鲜信息技术有限公司董事。现任南京北斗星通信息服务有限公司董事、总经理,北斗星通公司总裁助理。徐林浩先生持有 52,000 股公司股份,其中因参与公司股权激励计划获得50,000 股公司股份;其与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况,不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且最近三年内被其公开谴责的情况,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形,符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件。经在最高人民法院网站查询,不属于“失信被执行人”。
独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定,我们作为北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,经认真审阅相关材料,基于独立判断的立场,对公司第四届董事会第三十次会议审议的关于聘任高级管理人员事项发表如下独立意见:经核查,我们认为:董事会聘任叶辉先生、徐林浩先生为公司副总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《经理人员工作细则》的相关规定,提名表决程序合法有效。叶辉先生、徐林浩先生具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守,与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况,不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且最近三年内被其公开谴责的情况,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形,符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件。因此,我们同意公司第四届董事会第三十次会议聘任叶辉先生、徐林浩先生为公司副总经理,任期至本届董事会届满。(以下无正文)(此页无正文,为北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见之签字页) 独立董事:周放生钟 峻卫 捷 2017 年 1 月 19 日
2016年度业绩预告修正公告 一、预计的本期业绩情况1、业绩预告期间:本次业绩预告修正涉及的具体会计期间为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月31 日。2、前次业绩预告情况:本公司于 2016 年 10 月 26 日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://tieba.baidu.com/mo/q/checkurl?url=http%3A%2F%2Fwww.cninfo.com.cn&urlrefer=82f52222b7c8022ec1760618f915c738)上公布的《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2016 年第三季报告》正文(编号 2016-074)及其全文中,预计 2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 30.23%至 70.51%,预计在6,600 万元至 9,100 万元。3、修正后的预计业绩:□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降 √其他项 目 本报告期 上年同期归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长:-20% - 20%盈利:5,069.30 万元盈利:4060 万元–6080 万元二、业绩预告预审计情况本报告期业绩预告修正未经聘请的会计师事务所预审计。三、业绩修正原因说明2016 年本公司积极推进“北斗+”的发展战略,预计公司的营业收入将继续保持快速增长,造成业务预告出现差异的主要原因如下:一是本公司终止了筹划以现金并购境外汽车电子与导航资产的重大资产重组将导致意向保证金实质性风险;按照会计准则,遵循谨慎性原则,终止筹划重大资产重组触发的意向保证金损失 500 万欧元(约 3,653 万元人民币),公司将确认预计负债和营业外支出,影响 2016 年度的业绩;二是投资并购的费用较前次业绩预告时的预计费用增加所致。四、其他情况说明1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果,具体财务数据以公司披露的 2016 年年度报告为准。2、公司董事会对因业绩预告修正带来的不便向广大投资者表示歉意。敬请投资者谨慎决策,注意投资风险。特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2017 年 1 月 11 日
招商证券股份有限公司关于公司终止重大资产重组事项之独立财务顾 声明招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”)接受委托,担任北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“北斗星通”或“上市公司”)本次重大资产重组(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的独立财务顾问。本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎核查,对北斗星通终止本次重大资产重组事项出具核查意见。1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系,本核查意见是完全独立形成的。2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性、陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问的职责范围并不包括应由北斗星通董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论,不构成对北斗星通的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化;相关各方提供文件资料真实、准确、完整;相关各方遵循诚实信用原则,各项协议得以顺利履行。5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读北斗星通董事会发布的关于终止筹划重大资产重组事项的公告。2核查意见招商证券接受北斗星通委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问,根据《中小企业信息披露业务备忘录第 8 号:重大资产重组相关事项》等相关规定,对因筹划重大资产重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下:一、本次重大资产重组主要历程上市公司因拟筹划重大事项,涉及资产购买,但尚存在不确定性,为了维护广大投资者的利益,避免股票价格异常波动,股票自 2016 年 11 月 16 日起停牌。2016 年 11 月 30 日,上市公司公告了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公司股票因筹划重大资产重组事项停牌。停牌期间,上市公司按照中国证监会和深交所的要求,及时履行披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。经与本次重大资产重组的中介机构进行认真的商讨后,上市公司专门召开了投资专项会议,内部董事、监事会主席、总裁办公会成员参加了会议,经审慎研究论证后达成一致意见,决定终止本次筹划重大资产重组事项。二、本次重大资产重组终止的原因鉴于近期国内外经济形势及投资环境发生变化,本次筹划重大资产重组能否按照双方拟签署的股权收购协议约定的时间通过境内外有关部门备案或核准的不确定性加大。虽然交易双方进行了多轮磋商,但截至申请日,未能就交易保证金支付时间和方式、境内外审批风险等达成双方满意的解决方案,预计短期内无法签署附有生效条件的股权收购协议。在认真听取中介机构意见,充分调查论证后,上市公司认为现阶段本次重组事项不具备继续推进的条件,为切实保护上市公司全体股东及上市公司利益,决定终止本次筹划重大资产重组事项。三、对上市公司的影响本次筹划重大资产重组的终止,不会对上市公司长期的生产经营及盈利能力3造成重大不利影响。本次筹划重大资产重组标的为境外公司,采用现金竞购方式,上市公司已向共同指定的监管银行账户支付了 500 万欧元意向保证金(不超过标的资产预估价值的 1.5%)。本次筹划重大资产重组的终止,上市公司将面临筹划本次交易已支付的意向保证金 500 万欧元损失的实质性风险(其金额约占上市公司 2015 年经审计的归属于上市公司净资产的 264,389 万元人民币的 1.38%)。本次资产重组终止后,若交易对手方在 2017 年 3 月 30 日前未与其他第三方签订标的公司股权转让协议,上市公司将损失筹划本次交易的 500 万欧元的意向保证金。鉴于上市公司将在 2017 年 4 月披露上市公司 2016 年度报告,按照会计准则遵循谨慎性原则,上市公司将其确认预计负债和营业外支出,对上市公司2016 年度的业绩产生影响,最终结果将以上市公司披露的 2016 年度报告为准。如在 2016 年报披露前出现意向保证金退还给到上市公司情形,上市公司将按会计准则对其进行冲回处理并相应调整 2016 年度业绩。尽管上市公司终止了本次筹划重大资产重组事项,但上市公司通过“内生+外长”方式发展的战略方向不会改变,上市公司将继续寻找国内外优质标的,积极稳健地开展投资并购工作。四、独立财务顾问对该事项的核查意见经核查,本独立财务顾问认为,北斗星通本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务,重大资产重组终止的原因合理。北斗星通终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业信息披露业务备忘录第 8 号:重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定。(以下无正文)4(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于北斗星通导航技术股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页)招商证券股份有限公司2017 年 1 月 10 日
重大资产重组停牌进展公告 北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:北斗星通;股票代码:002151)已于 2016 年 11 月 16 日开市起停牌,并分别于 2016 年 11 月 16 日、2016 年 11月 23 日发布了《筹划重大事项停牌公告》(公告编号:2016-086)、《筹划重大事项停牌进展公告》(公告编号:2016-089)。后经确认公司正在筹划的事项为重大资产重组事项,公司分别于 2016 年 11 月 30 日、2016 年 12 月 7 日、2016 年 12月 14 日、2016 年 12 月 21 日、2016 年 12 月 28 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2016-092)、《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-098)《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》(公告编号: 、 2016-099)、《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-100)、《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-103)。截至本公告披露日,公司已与独立财务顾问、律师事务所签订了服务框架协议,与交易对手方签订了意向保证金协议,交易各方在共同评估业务和政府审批风险的基础上,进一步就交易方案及细节进行谈判和磋商。为维护广大投资者利益,避免公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》等规定,公司股票自 2017 年 1 月 5 日开市起将继续停牌。股票停牌期间,公司将根据相关事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务,每隔五个交易日发布一次进展情况。本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(http://tieba.baidu.com/mo/q/checkurl?url=http%3A%2F%2Fwww.cninfo.com.cn&urlrefer=82f52222b7c8022ec1760618f915c738)及《中国证券报》、《证券时报》,公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项,尚存在较大不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。特此公告。北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会2017 年 1 月 4 日
重大资产重组停牌进展公告 北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:北斗星通;股票代码:002151)已于 2016 年 11 月 16 日开市起停牌,并分别于 2016 年 11 月 16 日、2016 年 11月 23 日发布了《筹划重大事项停牌公告》(公告编号:2016-086)、《筹划重大事项停牌进展公告》(公告编号:2016-089)。后经确认公司正在筹划的事项为重大资产重组事项,公司分别于 2016 年 11 月 30 日、2016 年 12 月 7 日、2016 年 12月 14 日、2016 年 12 月 21 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2016-092)、《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-098)、《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》(公告编号:2016-099)、《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-100)。截至本公告披露日,公司已与独立财务顾问、律师事务所签订了服务框架协议,与交易对手方签订了意向保证金协议,交易各方在共同评估业务和政府审批风险的基础上,进一步就交易方案及细节进行谈判和磋商。为维护广大投资者利益,避免公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》等规定,公司股票自 2016 年 12 月 28 日开市起将继续停牌。股票停牌期间,公司将根据相关事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务,每隔五个交易日发布一次进展情况。本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(http://tieba.baidu.com/mo/q/checkurl?url=http%3A%2F%2Fwww.cninfo.com.cn&urlrefer=82f52222b7c8022ec1760618f915c738)及《中国证券报》、《证券时报》,公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项,尚存在较大不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。特此公告。北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会2016 年 12 月 27 日
重大资产重组停牌进展公告 北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:北斗星通,股票代码:002151)已于 2016 年 11 月 16 日开市起停牌,并分别于 2016 年 11 月 16 日、2016 年 11月 23 日发布了《筹划重大事项停牌公告》(公告编号:2016-086)、《筹划重大事项停牌进展公告》(公告编号:2016-089)。后经确认公司正在筹划的事项为重大资产重组事项,公司分别于 2016 年 11 月 30 日、2016 年 12 月 7 日、2016 年 12月 14 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2016-092)、《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-098)、《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》(公告编号:2016-099)。截至本公告披露日,公司已与独立财务顾问、律师事务所签订了服务框架协议,中介机构正在积极推进相关工作。公司与交易对手方签订了意向保证金协议,交易各方就交易方案及细节仍在进一步谈判、磋商中。鉴于该事项尚存在不确定性,为维护广大投资者利益,避免公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》等规定,公司股票自 2016 年 12 月 21 日开市起将继续停牌。股票停牌期间,公司将根据相关事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务,每隔五个交易日发布一次进展情况。待上述事项确定后,公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(http://tieba.baidu.com/mo/q/checkurl?url=http%3A%2F%2Fwww.cninfo.com.cn&urlrefer=82f52222b7c8022ec1760618f915c738)及《中国证券报》、《证券时报》,公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。特此公告。北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会2016 年 12 月 20 日
关于重大资产重组进展暨继续停牌公告 北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:北斗星通,股票代码:002151)已于 2016 年 11 月 16 日开市起停牌,并分别于 2016 年 11 月 16 日、2016 年 11月 23 日发布了《筹划重大事项停牌公告》(公告编号:2016-086)、《筹划重大事项停牌进展公告》(公告编号:2016-089)。后经确认公司正在筹划的事项为重大资产重组事项,公司分别于 2016 年 11 月 30 日、2016 年 12 月 7 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2016-092)、《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-098),公司股票(股票简称:北斗星通,股票代码:002151)自 2016 年 11 月 30 日转入重大资产重组程序并继续停牌。一、本次重大资产重组基本情况及进展本次重组交易初步确定主要交易对手方均为独立第三方,不构成关联交易;交易方式拟定为以现金购买汽车电子与导航相关行业资产,具体方式可能根据交易进展进行调整;截至目前,公司已与独立财务顾问、律师事务所签订了服务框架协议,与交易对手方签订了意向保证金协议;公司与交易对手方沟通、谈判等工作尚在推进中,仍在进一步商谈本次交易的具体方案及评估业务和政府审批风险,最终交易方案将根据双方协商和后续尽职调查情况确定。二、停牌前 1 个交易日公司主要股东持股情况截至 2016 年 11 月 15 日,公司前 10 名普通股股东持股情况如下:序号 股东名称 持股数量(股) 所持股份类别1 周儒欣 171,931,218 人民币普通股2国家集成电路产业投资基金股份有限公司 58,754,406 人民币普通股3 李建辉 30,804,006 人民币普通股4 王春华 28,532,289 人民币普通股5 王海波 12,997,391 人民币普通股6中国建设银行股份有限公司-鹏华中证国防指数分级证券投资基金 10,482,579 人民币普通股7 浙江正原电气股份有限公司 8,682,387 人民币普通股8中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金 5,607,201 人民币普通股9 深圳市华信智汇企业(有限合伙) 5,283,756 人民币普通股10 贾延波 4,755,381 人民币普通股截至 2016 年 11 月 15 日,公司前 10 名无限售流通股股东持股情况如下:序号 股东名称 持股数量 所持股份类别1 周儒欣 41,416,021 人民币普通股2中国建设银行股份有限公司-鹏华中证国防指数分级证券投资基金 10,482,579 人民币普通股3 王海波 5,864,318 人民币普通股4中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金 5,607,201 人民币普通股5 浙江正原电气股份有限公司 4,191,193 人民币普通股6 秦加法 4,028,557 人民币普通股7 万向创业投资股份有限公司 2,641,878 人民币普通股8 王淑芬 2,480,856 人民币普通股9 贾延波 2,377,690 人民币普通股10天安财产保险股份有限公司-保赢1 号999,938 人民币普通股三、申请延期复牌的原因鉴于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中,相关方案仍未全部确定,方案的商讨和完善所需时间较长,本次重大资产重组和交易对手仍需进行协商,交易细节尚需进一步沟通和谈判,交易事项仍具有不确定性,相关工作难以在 2016年 12 月 16 日前完成。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整,确保本次重大资产重组事项的顺利进行,维护广大投资者利益,保证信息公开、公平,避免公司股票价格异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》等相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票延期复牌,即自 2016 年 12 月 16 日起继续停牌。停牌期间,公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。四、承诺事项公司预计自停牌首日起不超过 2 个月的时间内,即承诺争取在 2017 年 1 月15 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案(或报告书),公司将根据重组推进情况确定是否召开董事会审议继续停牌议案,并在议案通过之后向交易所申请延期复牌。如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的,公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组;如公司股票停牌时间累计超过3 个月的,公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。停牌期间,公司将根据相关事项的进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(http://tieba.baidu.com/mo/q/checkurl?url=http%3A%2F%2Fwww.cninfo.com.cn&urlrefer=82f52222b7c8022ec1760618f915c738)及《中国证券报》、《证券时报》,公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。特此公告。北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会2016 年 12 月 13 日
重大资产重组停牌进展公告 北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》等有关规定,经公司申请,公司股票(股票简称:北斗星通;股票代码:002151)已于 2016年 11 月 16 日开市起停牌。2016 年 11 月 23 日,公司发布了《筹划重大事项停牌进展公告》(公告编号:2016-089)。2016 年 11 月 30 日,公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2016-092),明确了上述事项对公司构成重大资产重组,公司股票继续停牌。截至本公告日,公司与交易对方就本次重大资产重组具体交易方案和合作协议正在进行深入沟通。公司已与独立财务顾问、律师事务所签订了服务框架协议。因相关工作正在进行中,有关事项尚存在不确定性,公司股票自 2016 年 12 月 7日开市起将继续停牌。股票停牌期间,公司将根据相关事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务,每隔五个交易日发布一次进展情况。待上述事项确定后,公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(http://tieba.baidu.com/mo/q/checkurl?url=http%3A%2F%2Fwww.cninfo.com.cn&urlrefer=82f52222b7c8022ec1760618f915c738)及《中国证券报》、《证券时报》,公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。特此公告。北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会2016 年 12 月 6 日
第四届监事会第十八次会议决议公告 北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十八次会议于 2016 年 12 月 5 日以通讯方式召开。会议通知和议案已于 2016 年 11月 29 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决监事 3 名,实际参加表决监事 3 名,会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,合法有效。会议经讨论形成如下决议:一、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》;表决结果:3 票同意, 0 票反对,0 票弃权;监事会认为:本次置换不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月,符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。同意和芯星通科技(北京)有限公司使用募集资金 29,394,121.05 元置换预先已投入的募集资金项目的自筹资金。《关于使用募集资金置换先期投入的公告》(编号:2016-096)刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://tieba.baidu.com/mo/q/checkurl?url=http%3A%2F%2Fwww.cninfo.com.cn&urlrefer=82f52222b7c8022ec1760618f915c738)。二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。表决结果:3 票同意, 0 票反对,0 票弃权; 监事会认为:公司使用闲置募集资金 1.6 亿元暂时补充公司流动资金,使用期限不超过 12 个月,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,履行了规定的程序,符合公司及全体股东的利益。监事会同意使用部分闲置募集资金 1.6 亿元暂时补充流动资金。《关于使用闲置募集资金置换暂时补充流动资金的公告》(编号:2016- 097)刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://tieba.baidu.com/mo/q/checkurl?url=http%3A%2F%2Fwww.cninfo.com.cn&urlrefer=82f52222b7c8022ec1760618f915c738)。特此公告。北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会 2016 年 12 月 5 日
关于筹划重大资产重组的停牌公告 北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 11 月16 日,发布了《筹划重大事项停牌公告》(公告编号:2016-086),拟筹划重大事项,鉴于相关事项尚存在不确定性,为维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:北斗星通;证券代码:002151)自 2016 年 11 月 16 日开市起因筹划重大事项停牌。2016 年 11 月 23 日,公司发布了《筹划重大事项停牌进展公告》(公告编号:2016-089)。目前,公司已经确定该事项涉及重大资产重组。因该事项尚存在不确定性,为维护广大投资者利益,保证信息公开、公平,避免公司股票价格异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》等相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自 2016 年 11 月 30 日转入重大资产重组程序并继续停牌。本公司承诺争取停牌时间不超过 1 个月,即承诺争取在 2016 年 12 月 15 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案(或报告书),公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的,公司股票将于 2016 年 12 月 15 日开市时起复牌,同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的,公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组;如公司股票停牌时间累计超过3 个月的,公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。停牌期间,公司将根据相关事项的进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2016 年 11 月 29 日
筹划重大事项停牌进展公告 北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》等有关规定,经公司申请,公司股票(股票简称:北斗星通;股票代码:002151)已于 2016年 11 月 16 日开市起停牌。具体内容详见 2016 年 11 月 16 日刊登于巨潮资讯网(http://tieba.baidu.com/mo/q/checkurl?url=http%3A%2F%2Fwww.cninfo.com.cn&urlrefer=82f52222b7c8022ec1760618f915c738)及《中国证券报》、《证券时报》上的《筹划重大事项停牌公告》(编号:2016-086)。停牌期间,公司及相关方正在积极商讨、推进本次工作。目前该事项仍存在不确定性,为防止公司股价异常波动,切实维护广大投资者的利益,公司股票自2016 年 11 月 23 日开市起继续停牌。公司将尽快确定该事项是否涉及重大资产重组,并及时披露相关情况。股票停牌期间,公司将根据相关事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务,每隔五个交易日发布一次进展情况。待上述事项确定后,公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(http://tieba.baidu.com/mo/q/checkurl?url=http%3A%2F%2Fwww.cninfo.com.cn&urlrefer=82f52222b7c8022ec1760618f915c738)及《中国证券报》、《证券时报》,公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。特此公告。北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会2016 年 11 月 22 日
第四届监事会第十七次会议决议公告 北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十七次会议于 2016 年 11 月 7 日以通讯方式召开。会议通知和议案已于 2016 年 11月 1 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决监事 3 名,实际参加表决监事 3 名,会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,合法有效。会议经讨论形成如下决议:一、审议通过了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》;表决结果:3 票同意,占出席会议有表决权的 100%,0 票反对,0 票弃权;监事会经核实后认为:1、公司本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司本次激励计划及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。2、公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2016 年度第四次临时股东大会审议通过的公司股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。综上,本次激励计划的激励对象均符合《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所规定的股权激励授予条件,监事会同意公司以 2016 年 11 月 7 日为授予日,向符合条件的 287 名激励对象授予 677.5 万股限制性股票,授予价格为 15.77 元/股,向符合条件的 287 名激励对象授予 677.5 万股股票期权,行权价格为 31.53 元/股。特此公告。北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会 2016 年 11 月 8 日
2016年度第四次临时股东大会决议公告 特别提示:1、本次股东大会无增加及修改议案的情况;2、本次股东大会无否决议案的情况。一、会议召开情况1、会议召开的日期、时间:(1)现场会议召开时间为:2016 年 11 月 1 日下午 14:00(2)网络投票时间:2016 年 10 月 31 日至 2016 年 11 月 1 日通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016 年 10 月 31 日下午15:00 至 2016 年 11 月 1 日下午 15:00 期间的任意时间;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 11 月 1 日交易日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。2、会议召开地点 :北京市海淀区丰贤东路 7 号北斗星通大厦第五会议室3、会议的召开方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。4、股东大会的召集人:公司董事会。5、股东大会的主持人:副董事长李建辉先生6、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。二、会议出席情况董事长周儒欣先生因工作原因不能主持本次会议。会议由公司副董事长李建辉先生主持。1、出席会议的总体情况出席本次股东大会的股东及股东代理人 11 名,代表有表决权股份303,325,143 股,占公司有表决权股份总数的 59.9020%。其中,出席本次股东大会表决的中小投资者(中小投资者指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)4 名,代表有表决权股份 10,756,263 股,占公司有表决权股份总数的 2.1242%。2、现场会议出席情况出席现场会议的股东及股东代理人 5 名,代表有表决权股份 205,282,185股,占公司有表决权股份总数的 40.5400%。股东胡刚先生、段昭宇先生、黄治民先生属于本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象,在本次股东大会审议第 1、2、3 项议案时回避表决,胡刚先生持有公司有表决权股份 2,193,037股,段昭宇先生持有公司有表决权股份 157,949 股,黄治民先生持有公司有表决权股份 148,590 股。3、网络投票情况通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计6 名,代表有表决权股份 98,042,958 股,占公司有表决权股份总数的 19.3620%。公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了会议。三、议案的审议表决情况本次股东大会与会股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式以特别决议审议并通过了第 1、2、3 项议案,以普通决议审议通过了第 4项议案,审议表决结果如下:1、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》审议表决结果如下:同意 300,825,567 股,占出席会议股东所代表有效表决股份的 100.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份的 0.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份的 0.0000%。其中,中小投资者表决结果为:同意 10,756,263 股,占出席会议中小投资者有效表决股份的 100.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者有效表决股份的 0.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者有效表决股份的 0.0000%。关联股东胡刚、段昭宇、黄治民对该议案回避表决,本议案已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意,以特别决议通过。2、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》审议表决结果如下:同意 300,825,567 股,占出席会议股东所代表有效表决股份的 100.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份的 0.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份的 0.0000%。其中,中小投资者表决结果为:同意 10,756,263 股,占出席会议中小投资者有效表决股份的 100.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者有效表决股份的 0.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者有效表决股份的 0.0000%。关联股东胡刚、段昭宇、黄治民对该议案回避表决,本议案已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意,以特别决议通过。3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》审议表决结果如下:同意 300,825,567 股,占出席会议股东所代表有效表决股份的 100.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份的 0.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份的 0.0000%。其中,中小投资者表决结果为:同意 10,756,263 股,占出席会议中小投资者有效表决股份的 100.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者有效表决股份的 0.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者有效表决股份的 0.0000%。关联股东胡刚、段昭宇、黄治民对该议案回避表决,本议案已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意,以特别决议通过。4、《关于选举监事的议案》审议表决结果如下:同意 303,325,143 股,占出席会议股东所代表有效表决股份的 100.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份的 0.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份的 0.0000%。其中,中小投资者表决结果为:同意 10,756,263 股,占出席会议中小投资者有效表决股份的 100.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者有效表决股份的 0.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者有效表决股份的 0.0000%。四、律师出具的法律意见1、律师事务所:北京市隆安律师事务所2、见证律师:江迎春、周日利3、结论性意见:本次会议召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果合法有效。五、备查文件1、北京北斗星通导航技术股份有限公司2016年度第四次临时股东大会决议;2、北京市隆安律师事务所出具的《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2016年度第四次临时股东大会的法律意见书》。特此公告。北京北斗星通导航技术股份有限公司董 事 会2016 年 11 月 1 日
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