高祖刘邦临终前，吕后问他：“陛下百年之后，如果萧相国也死了，让谁来接替他做相国呢？”高祖说：“曹参可以。又问曹参以后的事，高祖说：“王陵可以。不过他略显迂愚刚直，陈平可以帮助他。陈平智慧有余，然而难以独自担当重任。周勃深沉厚道，缺少文才，但是安定刘氏天下的一定是周勃，可以让他担任太尉。”吕后再问以后的事，高祖说：“再以后的事，也就不是你所能知道的了。”
刘邦生前对萧何的评价：“镇守国家，安抚百姓，供给粮饷，保证运粮道路不被阻断，我比不上萧何。”丞相萧何的能力强，素质高，刘邦、吕后都认可。
到萧何病重时，孝惠皇帝亲自去探视相国病情，趁便问道：“您如果故去了，谁可以接替您呢？”萧何回答说：“了解臣下的莫过于君主了。”孝惠帝说：“曹参怎么样？”萧何叩头说：“陛下得到合适的人选了！我死也不遗憾了！”曹参作为汉朝相国，是刘邦最亲信的实力派人物。他尊重萧何，“萧规曹随”，极力主张清净无为，这完全合于道家的学说。百姓遭受秦朝的酷政统治以后，曹参给予他们休养生息的时机，所以天下的人都称颂他的美德。
萧何、曹参，无论是功劳还是亲信层度，都是理想的丞相人选。像御史大夫周昌、曾为计相的张苍、还有军勋卓著的阳陵侯傅宽、信武侯靳歙、蒯成侯周緤，以及列侯表中靠前的人物，这些都有能力当丞相的，为何刘邦偏偏看重王陵呢？“王陵者，故沛人，始为县豪，高祖微时，兄事陵。”王陵在丰沛集团中，是继萧曹之后，威望较高的人物。这个人比较憨厚，可以坚守刘邦当初的白马盟誓，即是“非刘姓不王，非功臣不侯。”然而这个人有一个缺点，就是脑筋不会转弯，喜欢钻牛角尖。所以有时候成不了事。必须要弄一个智商较高的人来协助他，这个人便是陈平。
陈平智慧有余，然而难以独自担当重任。但是如果独任，没有人牵制他，可能他就会完全偏向吕氏，对刘氏也是没有好处的。于是，在陈平为相时，先是以王陵与陈平为左右相，王陵之后，则是以周勃为太尉来牵制他。也许刘邦早已料到王陵会被吕氏免相吧。不过他没有料到，在实际的执行过程中，出了一个意外，就是吕氏会任用陈平为郎中令，把他当作亲信安插在宫庭里面，后来虽为相，却是日饮醇酒，近妇人，不治事。后来又出了个审食其，以左丞相兼郎中令，成为吕后时代的内朝老大，陈平的外朝丞相，则形同虚设。
到了吕后死后，吕氏仍然把持着朝政。吕产为上将军，控制着军政，吕禄为相国，控制着朝政。这是汉初第三个相国了。这两个人贵为外戚，但没有出现在刘邦的丞相谱上，现在借着吕后的势力，却一下子窜到这么高的位置。但吕后已死，吕氏实力究竟大遭削弱。