战争的原因就不啰嗦了。关键还是战役的内容。起初，卢西乌斯•西庇阿在两条河流最窄处布阵寻求会战的机会，但这里的战场宽度对兵力优势的安条克大大不利，因而安条克不为所动。随着时间即将进入公元前190年的冬季，在敌人境内难以获得补给的罗马-希腊联军越来越急切地寻求会战，他们将战线向前推进，以稍宽的战场宽度诱惑安条克接受会战。经过两次罗马战线的前推和战场宽度的增加后，安条克满意于战场环境，决定接受会战。
由于在骑兵实力上居于绝对劣势，卢西乌斯•西庇阿将步兵战线的左端紧贴弗里吉乌斯河部署，步兵与河流之间仅象征性地保留了容纳120名骑兵的空间，塞硫西的右翼将很难有足够的战场宽度进行侧翼迂回。总计4个罗马军团和同盟军团从北至南展开，其中罗马军团居于中央，而在这4个军团的右翼，是来自帕加马的大约3000人轻盾兵，以上所有单位展开了大约2.1km长的步兵战线。在他们的南面，帕加马国王攸美尼斯二世（Eumenes II）带领联军的几乎所有骑兵，其中800人是他的近卫骑兵，而其余骑兵则大多由罗马提供。加上骑兵，整条罗马-希腊联军的战线长度达到了3千米。

两方布阵：
罗马人的左翼紧靠河岸，能够得到河岸的保护，因此左翼只布置了4个中队骑兵。
位于中央的是军团步兵，2万名军团步兵按照常规的三横队布阵，李维在描述军团布阵的时候，没有提到军团中的轻步兵，因此这2万军团士兵极有可能全部为重装步兵；在军团步兵的右方，是亚该亚联盟的轻甲近战步兵与帕加玛王优美尼斯的辅助部队，他们混编在一起，一共有3000人；右翼有4000名骑兵，其中800名优美尼斯的骑兵，500克里特的骑兵，500名Trallian骑兵，其余都是罗马人的骑兵；此外还有16头非洲战象，它们的身躯比安条克麾下的印度战象身躯小得多，数量也少得多，因此它们布置在军团步兵老兵横队的后面。如此罗马方面的总兵力约为3万人。
塞琉古部队来自于很多个民族，大约有6万步兵，1万2千骑兵，其中轻步兵有2万人（科瓦略夫《古代罗马史》）。
位于全军中央的是塞琉古的精锐部队，马其顿式的方阵，一共1万6千人。因为安条克要将他的全军展开，因此他将方阵的正面缩短了，方阵纵深加厚到通常情况下的一倍多，从通常情况下的12人增加到32人，如此在正面宽度上只有500名士兵，与方阵混编在一起的是22头庞大的战象。
紧挨方阵右侧的是1500名小亚细亚内地的高卢雇佣步兵，他们又被称为伽拉太人；位于高卢人之右的是4000名骑兵，其中3000名是被称为“cataphracti”的披甲骑兵，1000名是被称为“agema”的精选骑兵，与这些骑兵混编在一起的有16头战象，它们位于骑兵的背后。在骑兵右侧的是皇室步兵列队，位于这些步兵右侧的是1200名强劲的弓箭骑兵；弓骑兵之右是来自各个民族的弓箭手、投石兵、标枪手，这些轻步兵至少有5500人。
以上，便是塞琉古军右面的布置，再来看左面的布置。
在中央方阵的左侧，是1500名伽拉太雇佣步兵和2000名卡帕多西亚步兵；位于他们之左的是2700名多兵种部队；继续往左，配置的是4000名骑兵，其中3000名“cataphracti”披甲骑兵，1000名国王的伙友骑兵；在这些骑兵的前方，布置了镰刀战车和骆驼弓箭骑兵。接下来布置的部队和右翼相应位置布置的部队十分类似；披甲骑兵与伙友骑兵的左边，是Tarentines人的步兵，再往左，则是2500名伽拉太骑兵；伽拉太骑兵之左是来自各民族的弓箭手、投石兵、标枪手，这些轻步兵有4000人；再往左，则是4000名轻甲近战士兵；在左翼的末端，是一批弓箭手与投石兵，与他们混编在一起的有16头战象。

战斗过程：
两军在清晨布阵，当时正下着毛毛细雨，到处弥漫着薄雾，视界晦暗不明。这明显影响了塞琉古方面的军队，其一，塞琉古军队的战线很长，能见度的降低后，塞琉古军两翼的军队彼此看不到，影响了整体的指挥。其二，塞琉古军中有非常多的弓箭手和投石兵，模糊的视线影响了他们的命中率，细雨的侵润还能使弓箭和投石索变得略微松弛。

战车的荒唐表现沉重打击了塞琉古方面的士气，当两军战线慢慢靠近的时候，左翼很多士兵开始动摇，最开始逃跑的可能是1000新兵，也有可能是高卢雇佣骑兵，或者是别的部队，少部分部队的溃逃随即引起了大规模的崩溃，在很短的时间内，左翼远达铁甲骑兵的部队都逃走了。
敌军的溃散鼓舞了罗马方面的骑兵部队，优美尼斯抓住战机，率领右翼4000名骑兵对左翼的铁甲骑兵发起了排山倒海般的突击。受到战车惊吓一片慌乱的塞琉古预备队很快溃不成军。受到乱军影响，马其顿方阵的阵形被打乱，士兵无法使用超长枪"sarisae" 作战。乘此机会罗马军队开始前进并投掷标枪，在北非作战中熟悉了大象习性的罗马老兵们避开大象的正面冲击向它们投掷标枪，塞琉古的象兵受到标枪打击之后发疯，冲毁了马其顿方阵的阵型。

安条克在右翼首先前进，他亲率“近卫”骑兵队居中，带领4000名重骑兵发动了正面的进攻，连同配属的银盾军和加拉太重步兵一起，直接强攻罗马左侧2个军团的正面。区区120名骑兵无力守住罗马阵形的左翼，而2个军团也没能挡住铁甲骑兵的正面冲锋，罗马战线的左半段在安条克亲自领导的攻击下顿时分崩离析，结阵的重步兵被骑兵正面击垮，也成为一个少见和颇令罗马人感到尴尬的战例。大批罗马和意大利同盟军团的溃兵随之向军营溃逃，在那里还配属着2000人马其顿和色雷斯的志愿兵，使得罗马的溃兵设法在营地中进行了重整。安条克获胜的右翼一路席卷，他又一次面临着拉菲亚会战的相同抉择：是重整部队转向左侧，还是继续直攻对手大营，国王又一次选择了后者。