周赧王36年，秦昭襄王赵惠文王会于渑池，息兵言和，间接成就了蔺相如的完壁归赵。后顾无忧后，昭襄王拜大良造起帅部数万入楚。
时楚庄蹻领大部楚军远征入滇，鄢郢守备薄弱。
起部直捣江汉，沿汉东下，克邓，围鄢。楚急调主力守鄢。
秦强攻未果，遂改水攻。在鄢城外筑堰拦水，决堰放水，秦遂破鄢。
起渡漳、睢，拔西陵，断郢、巫之道。沿江东下，焚夷陵楚宗庙，直逼郢都。
楚顷襄王东逃于陈。
起追至竟陵，其以北地区皆为秦有。
秦遂置南郡。
屈子奔洞庭，闻鄢郢之败，悲愤交加，怀沙沉于汨罗。