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2000年，我国沿海某城市。 海关女关长杜欣平发现了海关查验官周海滨涉嫌放私的行为，她决心以此为契机，彻底揭露以东润国际集团总栽高锦林为首的走私犯罪活动。就在大功即将告成时，由于海关内部腐败分子的告密，使高锦林抢先一步抛出了替罪羊而逃脱了罪责。周海滨也从此潜逃外地。 杜欣平并不灰心，更坚定了与走私分子斗争到底的决心。高锦林十分清楚要保证他走私活动的畅通无阻，必须要扳倒杜欣平这个绊脚石，为此他制定了一系列的计划。 高锦林先以金钱相诱惑，被杜欣平识破阴谋，一计未成。后又以杜欣平的私生活(杜欣平已离婚，独居多年)相威胁，也以失败告终。 几天之后，杜欣平在回家的路上被一蒙面人刺伤。高锦林假惺惺地去医院探望。这时，一直与母亲关系不好的杜欣平的儿子方巍到医院来看望母亲。高锦林认识了方巍，一个更大的阴谋开始了。 方巍因父母离异，心中一直记恨着母亲。特别是与他相依为命的父亲病故后，方巍与母亲的关系更僵了。他拒绝了母亲对他的一切关心和帮助。杜欣平由于得不到儿子的理解十分痛苦。方巍在父亲死后毅然到父亲生前工作的濒临倒闭的福利厂工作，这时，高锦林以公益企业家的身份，答应向方巍的福利厂注入资金，并把一服装加工厂与方巍工厂合并，由方巍来经营，同时，高锦林又用负罪外逃的周海滨的生死为条件，巧妙地诱使周的女友莫菲进入罗的公司，以感情为诱饵(方巍已爱上莫菲)拉方巍下水。莫菲为救自己的男友不得不接受了高锦林的条件。在这个过程中莫菲也爱上了方巍，但是当莫菲意识到由高锦林设计的一次重大走私可能害了方巍，她想竭力挽回的时候，方巍的走私成了事实。 高锦林拿着方巍走私违禁物品的罪证，无耻的敲诈杜欣平，要么让儿子方巍去受牢狱之苦，要么与他同流合污。杜欣平本来要让儿子去自首，但是高锦林对杜欣平说，你要知道你儿子方巍走私的全是重要违禁品，就是自首，方巍也活不了。杜欣平为了儿子，被迫保持了沉默，但是高锦林并不肯罢休，还在酝酿着更大的走私阴谋，杜欣平在两难的选择中，做出一个与高锦林鱼死网破的决定…… 市里发生了一件重大的新闻：海关关长杜欣平向检察院自首，而她的儿子方巍也在去自首的路上，发生车祸身亡。高锦林及他的东润国际再次受到审查，由于杜欣平所提供的高锦林走私的材料因证据不足不能成立，高锦林再次逍遥法外，而杜欣平则身陷囹圄。 半年后，方巍在母亲旧日恋人医生寇杰的帮助下，成功的完成了变脸手术。寇杰告诉他，他妈让他变成另外一个人，是要他更好的活下去，不要回到那个城市。方巍在知道一切事实之后，悄然返回家乡，他决定要替母亲杜欣平平反昭雪，同时也要把大走私犯高锦林绳之以法。 莫菲与高锦林的婚礼中，出现了一个俊朗的年轻人，他就是变了脸回来的方巍。莫菲终于认出他就是方巍，但是此时她已是高锦林的人了。二人痛苦不堪，方巍告诉莫菲高锦林的真实面目，莫菲这才明白原来自己一直是在与狼共舞。莫菲幡然大悟，把高锦林走私的证据偷到手，并送给方巍。但是莫菲也死在高锦林的手里。 反走私侦察局的霍朗民和苏畅及时赶到，把高锦林缉捕归案，中央派来了专门的调查组，调查高锦林走私大案。高锦林终于受到法律的严惩。而方巍在完成了母亲的心愿之后，去公安部门自首。 杜欣平最后被判减刑，而方巍也有立功表现，判了缓期，母子俩在法庭里相见，似是两世为人。方巍这时深情的叫了一声：妈妈。杜欣平的眼泪再也控制不住，夺眶而出。 全剧终。

演母亲，不管这个母亲具有何种身份，都不可能对宋春丽构成难题。众所周知，当年她曾以电影《九香》荣登金鸡奖“影后”宝座。在片中，宋春丽塑造了一位含辛茹苦、默默奉献的母亲形象，很有典型性。可以说，宋春丽是观众公认的实力派演员，以母亲的形象示人是最恰当不过了。《浮华背后》里的杜欣平虽说是海关关长，但同时又是母亲，而且由于婚姻的不幸而更具母性的慈爱。 不过，宋春丽一旦谈起“母亲”形象就会露出倦容：“我真的不想再说什么了，报上登得够多的，再谈就谈得滥了！” 那么，何以她会接下《浮华背后》呢？杜欣平复杂的性格命运也许可以解释宋春丽的选择。剧中，杜欣平为守好国门，孜孜不倦地同走私犯罪集团斗智斗勇；然而，当她最心爱的儿子被拖下水以后，铁面无私的关长真正感到了两难……观众在剧中看到，宋春丽在演与走私犯面对面交锋的戏时正义凛然，而在演与儿子的感情戏时则眼角眉梢都是爱，表演非常到位。

毕业于中戏的孙红雷，塑造角色的能力极强，以致于京城一些媒体屡屡将他与姜文相提并论，理由是两人长得虽都较土气，但演戏时都有一股咄咄逼人的“气”，演艺圈内很少有人敢与之比肩，用赵宝刚的话来说：“他演得那么好，真让人害怕！” 很多观众反映，初看《浮华背后》里的孙红雷，觉得此人长得挺丑，小眼睛眯成一条缝，脸上的肌肉叠出了褶子，天生是个演坏人的料；只是戏演到今天这份上，这张脸在人们脑海里再也挥之不去，仿佛孙红雷就是高锦林，高锦林就是孙红雷：阴隼的目光、阴沉的语调、夸张的手势，使孙红雷塑造的高锦林成为荧屏上独特的“这一个”。

陆毅依托《永不瞑目》成名，在《像雾像雨又像风》、《少年包青天》中成长，也曾在《海洋馆的约会》等烂戏中摸爬滚打，此番在《浮》剧中，就连以往对他不太感冒的观众都认可了他的进步。青年观众和美这样表示：“在《永不瞑目》中他就是一个典型的情窦初开的大学生、大男孩。而到了《浮华背后》，他的表演成熟了，举手投足中透出了男人的味道。某些动作和神态还能相对到位地流露出干练与内心的情感。” 当年的《永不瞑目》不仅推出了阳光男孩陆毅，对他扮演的肖童一直穷追不舍的欧阳兰兰也给观众留下极为深刻的印象。任性、骄横、直率的个性被袁立演得活灵活现，令人对这位毒枭之女爱恨交加。然而，在以后的人物塑造中，袁立几乎没有摆脱欧阳兰兰的影子。在《浮》剧中，她的改变让人看到了另外一个袁立。观众周青这样评价：“她的眼神变了，不再是调皮小女生的轻佻，而是城府女人的深沉。随之改变的还有形体和语言，就连她的步伐都稳健了许多，让人感受到她也有成熟女人的一面。”