第一集 时代背景：公元五七七年，北周周武帝伐北齐，先锋杨林率兵破晋阳，秦旭战死，杨林大军向济州进发。济州：守将秦彝正替四岁儿子叔宝举行拜师入学之礼，齐相高阿古从晋阳逃至，报告晋阳失守，杨林军临城下，高阿古欲降，彝不从，发信向燕山罗艺求援。是夜，高阿宝开城门降敌，彝着家仆秦安带妻宁夫人及子叔宝逃，并交托金锏，着秦安传叔宝秦家锏法。彝力战杨林遭擒，誓死不降，杨林从高阿古意翌日当众施刑以慑服济州军民。翌晨，宁夫人出城途经刑场，不忍夫受刑驻足，叔宝挣脱秦安奔向父，高阿古命擒叔宝以胁彝，彝救子心切，大发神威，扑击阿古，惨遭杨林击弊，死前击杀叛臣阿古。秦安拼命抵挡周兵，与宁夫人乘抱叔宝逃出，父亲死状长留叔宝脑海。宁夫人与秦安带叔宝，逃至历城，力尽，周兵紧追，为程咬金母子所救。追兵走后，宁夫人从程母意，暂住程家。叔宝与咬金情同手足。罗艺得知济州失守，其妻秦氏父兄双亡，求艺报仇，艺答应等候时机。公元五八一年，隋公杨坚逼静帝禅让，篡周建隋，称隋文帝。文帝封长子杨勇为太子，次子杨广为晋王。杨广不服，谋臣宇文化及、张衡献计杨广要迎合文帝，善结人缘，多立战功，以谋太子之位。公元五八八年，文帝从李浑之计，下诏揭陈后主大罪，渡长江攻陈，广请缨为帅，文命李渊为长史协助。罗艺得知隋起兵攻陈，兵力中空，决发兵攻隋。李渊率隋军陷陈都建康，擒后主及张、孔二妃，广仰慕张、孔二妃美色，欲留己用。李渊抗命杀之，与杨广结下仇怨。杨林抵冀州，见艺枪法精奇，决定以武服艺，单人匹马向艺挑战。罗艺力战杨林，处于下风，杨林惜才，让三分致打成平手。

第三集广回府急召宇文化及、张衡，道出闯祸，化及急召太子幸臣姬威，得知太子是晚约了师姥卜卦，计上心头，吩咐张衡马上贿赂各太医隐瞒琼花死因。广假装发现琼花尸首，文帝悲痛，召来各臣，独太子被姬威蒙骗不至，文帝大怒。太医谎告公主遇溺而死，李渊怀疑，请求验尸，被广以不欲沾污皇妹尸体理由阻止，广对渊起杀机。翌晨早朝，文帝询问太子为何昨夜未至，太子解释因在占卜未知，文帝查问所卜何事，姬威谄告太子所作之法乃害文帝、杨广、琼花及独孤皇后，并于太子花园早埋木偶陷害，人证物证俱在，文帝大怒废太子并斩首，立杨广为嫡，朝上有臣谏言俱被斩，独李浑不惧，哭朝欲保太子之命并以退隐为胁，文帝一怒，赶李浑离朝。李渊待文帝气下，再劝文帝，文帝顺从李浑之言，不杀太子改为软禁，并后悔赶走李浑，派杨广代表他请李浑重新上朝。宇文智及随广到浑府，李浑以病拒见杨广，杨广一怒直闯后堂，被蓉琴声吸引，广一见蓉花容月貌，为之倾倒，怒火全消，忘记任务，欲讨好蓉，被蓉赶走。广回府后为蓉神晕颠倒，化及献计杨广娶蓉为正室，以未来国丈地位，诱李浑合作。广备聘礼至浑府求婚，被李浑拒绝，骂至体无完肤又揭出怀疑他是杀琼花之凶手，广含怒离去，恨李浑入骨。李浑担心广绝不罢休，怕以皇命迫婚，命蓉暂往于潞州开设客店之远房亲戚王小二处暂避，侍婢春花伴蓉上路。蓉蓉到小二潞州客店，小二见浑是当朝大官，待蓉如贵宾。蓉闲时抒琴解闷，琴声传至店中，人客欣赏，好奇欲见抒琴人真面目。广怀恨在心，张衡知文帝常梦见洪水淹都城，献出一计，广散谣言：日落照龙舟 黄淮逆水流 扫尽杨花落 天子季无头歌谣慢慢传开，传至文帝耳中，文帝不乐，杨广贿方士为文帝解梦，说文帝所创大隋基业将被姓李之人所灭，名字中皆与水有关，矛头直指李渊李浑，文帝多疑，悉李浑辞官信呈上，大骂文帝，文帝大怒，下令处斩朝中所有姓李之人，免留后患。李浑全家被化及处决，杨广吩咐暗中留下蓉蓉，但智及回报遍寻不获，杨广不快。幸得丞相高颎力劝文帝，在朝姓李官员得以活命，李渊辞官，文帝任为太原留守，广不忿李渊活命，化及献计于途中扮作强盗狙杀渊全家。

第五集如是数日，蔡知府仍然未返，叔宝亦自得其乐，每天在店内交朋结友，喝酒听琴，叔宝为人豪爽，但每次赏赐蓉皆被拒绝。叔宝不觉盘川用尽，但蔡知府仍未返，小二催帐，叔宝坚信樊虎将到来会合，承诺数天内将帐结清。樊虎在路口久候叔宝不果，留下口讯于茶寮，自返历城。蔡知府终回，叔宝取得檄文回店时，碰到一群王孙公子不满蓉冷若冰霜，恃财调戏，叔宝仗义大打出手，店面遭大肆破坏，王孙公子逃去，小二埋怨蓉儿不懂逢迎，要叔宝赔偿损失，叔宝仍信樊虎应约，小二要叔宝以檄文为押，叔宝为免蓉儿被责，只得应允。小二檄文在手，有恃无恐，赶叔宝至柴房居住，又不肯供饭，入夜，蓉蓉报答日间打救之恩，持冷饭予叔宝充饥，又赠以头钗予叔宝典当渡日，二人首次交谈，叔宝感激不尽。蓉蓉叫叔宝脱下日间打斗被撕破之衣服给她缝补，叔宝欲问蓉身世，蓉无语离去。叔宝醒来，见外衣被缝好披在身上，暖意上心头。到镇上将头钗典当得零钱。一连几天，均到路口及衙门查问樊虎迹影均不得要领，信心渐失，而因缺钱，每日只靠干粮充饥，身体渐差。小二讥讽叔宝武功了得，不如去卖武赚钱结帐，叔宝觉也是可行之计，决定依从。夜里却碰上大风雨，柴房漏水，叔宝感染风寒。翌日虽然头晕身热，仍坚持卖武，临行前小二警告若空手而回必拿檄文往官究治。叔宝于潞州卖武，因身体不适，脚步虚浮，单冰冰路过观看，对叔宝冷语批评，叔宝警告冰冰尊重江湖规矩，二人言语之争，叔宝挑战冰冰，冰冰好胜应承，被叔宝当众戏弄，冰冰大发脾气，赶走围观群众，一走了之，叔宝一无所有。叔宝欲将金锏典当，被拒绝，提议他到二贤庄找义薄云天之雄信碰运气。冰冰回府，为刚才被辱发脾气，二哥雄信说她不是，反被刁蛮冰冰抢白，雄信无奈。下人入报有人至押锏，雄信因与冰冰理论随意应承，冰怀疑押锏之人是叔宝，抢出报复，为雄信所阻， 并留叔宝在庄上休养，邀大夫悉心照料。叔宝日渐痊愈，雄信向叔宝表白自己乃绿林首领，劫富济贫为目的，早已仰慕小孟尝盛名，引为知己，邀叔宝参加绿林大会。叔宝见雄信有领袖风采，深感佩服，席间，雄信推举叔宝侠义为人，并在群豪中以兄弟相称，叔宝被雄信义薄云天气慨感染，豪情壮志顿生。叔宝体力复原，练锏测试，伯当经过技痒，试与叔宝比试，叔宝方知伯当武功甚高，冰冰被叔宝豪气吸引，仰慕之情顿生，常找机会以教武艺为借口，濒繁接近。叔宝归家心切，向雄信辞行，雄信心想送厚礼予叔宝又怕叔宝拒绝，于叔宝行李偷放金银，冰冰窥见，暗中跟随，也偷把一些珠宝首饰放入行李内（冰冰放入的是贼赃），叔宝不知雄信暗藏厚礼，辞行回历城。

第六集 叔宝夜投客店，翻开行李方知内藏金银珠宝大惊。为房外小二窥见，误以为叔宝是强盗急报官府，差头吴广率众至，怕叔宝武艺高强设下圈套，叔宝误中绳网被擒，混乱中误杀吴广。 叔宝被潞州蔡知府提堂审问，因藏贼赃难以解释，叔宝欲说明原委，但怕连累雄信，故隐瞒事实。因他本是公差，执法犯法，罪加一等，又兼杀人，理判死刑，但叔宝虽在严刑下不肯认罪画押，蔡知府无奈，择日再审。 雄信得知叔宝被捕，查知冰冰闯祸，怒掴冰冰，冰冰欲解释无从。雄信到监牢探叔宝，外遇茂公。叔宝心知难逃一死，拜托雄信照顾母亲，雄信承诺。并想劫狱救叔宝，茂公阻止，此举会令叔宝陷万劫不复之地。茂公预言叔宝灾星将满，必遇贵人，献计雄信贿赂蔡知府，令叔宝减罪。 冰冰后悔害了叔宝，哭求雄信拯救，雄信斥巨款贿赂蔡知府及其它人，又赔偿吴广家人巨款，在威迫利诱之下，众人口供易转，蔡知府顺水推舟，由死刑改判叔宝充军冀州。 蓉蓉在客店对叔宝案程亦十分关心，破例开口向阿成询问，显出蓉蓉对叔宝关心之情。 雄信挑选当差好友金甲押送叔宝上路，一行人在小二客店饯别，小二讥讽叔宝，被冰冰骂个狗血淋头。叔宝向蓉道别，誓必报大恩，蓉无言以对，以一句‘珍重’及琴声送叔宝上路。 出了大道，金甲替叔宝脱下枷锁如常人上路，沿途得各绿林好汉接待，叔宝感激雄信之恩。 三人抵冀州边境，叔宝主动上回枷锁，因避免遇上沙陀国抢匪，三人联合一队商旅结伴而行。路上沙陀匪帮拦路杀人越货，原来商旅乃罗成率手下所扮，设下圈套擒匪，众人大战匪帮，叔宝对罗成枪法佩服，而罗成对身陷枷锁仍抗敌自如之叔宝深留印象。 罗成歼擒匪首回冀州，顺便领叔宝回营报到。沿途叔宝突记起是日为父死忌，停下向东诚心跪拜，吸引罗成注意。 罗成回府向父罗艺报告任务完成，时罗妻秦氏叫二人随她拜祭父兄二人，罗成提乃叔宝有同样行为，秦氏有异样感觉。 翌日，罗艺从各地众多押解而至犯人中挑选合适人选，至叔宝时，罗成提父亲留意，艺叫叔宝演武功，认出是妻家传锏法，传叔宝至内堂，秦氏在帐后细听审问，详细查问之下，秦氏肯定叔宝是失散多年之侄儿，从帐后急出，拥泪相认。 冰冰苦闷外游，遇金甲送叔宝物件，一时兴起，未通知雄信便随往，雄信失却妹踪影，担心不己。

第七集 叔宝向众人诉说自父去世后与母之生活及为何被充军之详情，却隐去与雄信之关系。艺发信予潞州知府，命金甲将扣押叔宝之物品送回。 罗成羡慕叔宝行走江湖经历，埋怨父亲寄望承继祖业，令他屈屈不得志，（年青人有自己世界）他与叔宝年纪相若，很快便成知己，无所不谈。（罗成因地位特殊，可交朋友欠缺，性格略孤僻） 叔宝收得送来物品检查蓉缝补之破衣及头钗押票尚在，深感欣慰，将二物细心收藏。 冰住于冀州镇中，叔宝得金甲通知，带同罗成前来相聚，惊闻冰私自出门，教训一番，忙书信报告雄信并告诉近况。罗成与冰冰一个孤僻，一个好动，而罗成逐渐被冰冰之开朗感染，对冰有好感，时常主动提议叔宝找冰游玩。 秦氏告诉叔宝秦家金锏之秘密。并指导突变方法。叔宝勤练，武功大进，常与罗成枪法较量，互相取长补短，各有得益。而罗成亦常借故满足冰冰学武要求，把不外传之枪法传授，以博冰冰欢心。 雄信收叔宝信得悉冰行踪，回信叔宝，却无意为罗艺所得，艺不满叔宝与雄信关系，斥责叔宝不应与绿林首领来往，会影响前途。姑念雄信乃侠义济贫之士，亦无证据，否则早将他缉捕。叔宝被责不明所以，反思兵与贼的界限，正邪之含意，与罗成、冰冰讨论，被冰冰胡涂一语中的，叔宝眼光骇然开朗，以民为本之道开始在心中蕴酿。 秦氏见子经常外出，又变得心境开朗怀疑，一日碰见成与冰逛街，上前查问，冰不知好歹，自报是雄信之妹，秦氏大怒，奚落冰冰，冰受辱离去返潞州。罗成与母理论反被痛责，冰走后，罗成若有所失，闷闷不乐。 冰冰回家向雄信哭诉被秦氏奚落，雄信安慰冰这些官宦人家对阶级观念无知，痛恨官府。 秦氏担心叔宝结交损友，误入歧途，嘱丈夫于军中安排官职予叔宝，罗艺担心军士不服，遂安排比武以服军心。叔宝连败数人，独化及外甥伍魁不满，斥罗艺偏私，叔宝为护罗艺，以回复犯人身份作赌注与魁比试，叔宝让魁三分，魁却招招夺命，叔宝反击，魁失手跌死，魁弟伍亮不服，被艺处罚，伍亮连夜逃返京城，向化及告状。而叔宝武艺服众，获军中旗牌令一职。 叔宝惦念母亲，向罗艺请辞，罗艺推荐叔宝到山东节度使唐璧处投效，既可照顾母亲，又可在仕途发展。临行前，罗成托叔宝送礼物予冰冰。 叔宝衣锦还乡路上，途经潞州，忙向雄信谢恩，并约定明年为母贺寿相聚。叔宝将罗成之礼品交给冰冰，冰发脾气摔走，却在雄信送叔宝出门后细想，检回成之礼物珍藏。 叔宝赶至潞州押店赎回头钗，见镇上屯驻京师重兵，一问之下，得知朝中派来宇文智及巡察，镇上居民对智及横行霸道不满。 智及乃好色之徒，闻得小二客店有美人弹琴，率众驱赶其它客人，小二以为贵客至，大献殷勤，智及认出蓉蓉，欲擒蓉返京领功，杀小二店内众人灭口，蓉蓉逃跑时智及见之淫心大发，追赶蓉至后堂，蓉衣裳逐件被智及撕破，智及满足猫捉老鼠游戏，可怜蓉蓉惨叫。

第十一集 叔宝、伯当逃离长安，自以为无人认出，突记起承福寺有自己金身，连忙往承福寺将之毁去。叔宝首次感受到兄弟伤亡之痛，遥祭国远、如珪在天之灵后，与伯当分道扬彪，回历城去。 化及得知弟被击死，成都与伍亮又认出是叔宝，誓要杀叔宝报仇。 翌晨朝会，文帝查问长安城大乱大事，化及哭诉智及被杀，杀弟之人乃秦叔宝，并参罗艺一本，诬他纵容罪犯。欲将罗艺兵权剥夺。杨林想保罗艺，亦看不过化及专横，揭出智及乃当街强抢民女，罪有应得，况国家用人之际，如此好汉，理应保存。二人口角，化及誓杀叔宝，杨林以自己兵权打赌誓保叔宝。 叔宝回家，向蓉告知已杀智及替她报羞辱之仇，蓉蓉感激之余觉得叔宝对她被辱之事介怀于心，闷闷不乐。 杨林得罗艺通知，知叔宝为唐璧属下，并赞赏叔是难得人材，求杨林提拔。杨林兵至山东，召唐璧询问叔宝情况，唐璧赞不绝口，杨林好奇众人对叔宝赞赏，召见叔宝。叔宝得知被杀父仇人杨林召见，既兴奋又担心。 杨林叔宝相见，杨林见叔宝气宇轩昂，深感喜爱，叔宝见眼前杀父仇人，心情紧张，杨林考试叔宝武功，叔宝轻取杨林手下十二太保，杨林惊讶叔宝锏法精奇，爱材之心大起。开宗明义道出叔宝杀智及一事，叔宝心想杨林为缉捕以来，自无幸免，激奋道出智及强抢民女，理应当诛，杨林见他答得豪爽，大有他当年之气慨，心觉大喜，将要保存叔宝性命告之，并收他为义子，叔宝正犹豫之时，宇文化及派来的四大高手进帐，欲将叔宝带走，被杨林阻拦，四大高手受化及之托欲就地斩杀叔宝不成，反被杨林当场击杀。此情景之下，叔宝只好认贼作父，并想日后也可伺机报父仇。 叔宝回家告诉母亲被杨林收为义子，宁夫人不允。叔宝坚持。叔宝祈父保佑报仇，却只怪自己学艺未精，只能静候时机，希望杨林对已松懈，伺机暗杀，蓉欲劝叔宝切勿与虎谋皮，叔宝不听。 咬金获发军饷，回家孝敬程母，因不欲母亲知自己地位低微，偷营长军服穿上回家骗母，因体形肥大，迫破军服，回军营时被揭穿，受军法处罚。

第十二集 杨林治军严厉苛刻，虽不亲民却不扰民，众人虽不喜但却十分敬畏，与叔宝管治手法南辕北辙，杨林教导叔宝别太仁慈，要对下属威严。杨林对叔宝循循善诱，常授与兵法，对叔宝十分倚重，叔宝矛盾。 一日，杨林召叔宝至练武厅中，厅中展示多年内杨林从手下败将获得之盔甲及武器，杨林一一数说自己辉煌战绩，说到秦彝盔甲时，叔宝驻足，热血沸腾，欲从后暗杀杨林，杨林突然回身，见叔宝状态，一看盔甲，误以为叔宝看中，赠叔宝秦彝盔甲，命叔宝穿上，叔宝激动，杨林一看叔宝穿盔甲形象，无名涌起战意，（叔宝亦有同感）二人在演武厅较量比试，叔宝技差数等落败。然杨林感觉淋漓尽致，说很久未试过有这样不惧不卑的对手，对叔宝赞赏不绝，封为十三太保，赠以天下名将谱，书内尽录朝廷大将详尽纪录，并立刻修书上表，请文帝赐封。 叔宝带盔甲回家，宁夫人见到悲恸，拜祭秦彝，叔宝祈父保佑能替父报仇，却只怪自己学艺未精，只能静候时机，希望杨林对已松懈，伺机暗杀，蓉欲劝叔宝切勿玩火自焚，叔宝不听。 文 帝患病，收到杨林上书任命叔宝为十三太保，召杨广交托执行。广至内苑时隔窗窥见陈夫人更衣，淫心大起，入内非礼，幸内侍在外呼文帝召陈夫人，陈夫人得以脱险。 文帝见陈夫人神色荒乱，得知杨广无礼，勃然大怒，急宣大臣柳逑，元岩进宫欲改遗诏，杨广在外偷听知事对己不利，即找化及、张衡商议，众人决采取主动，分头行事，在柳逑元岩未进宫时将之拘捕，派宇文成都率兵紧守宫中出入口，杨广直入文帝卧室，遣走各人，将文帝焗死，又命人绞杀杨勇，再假做诏书，传位于己，然弑父杀兄之流言，秘而不宣，朝臣敢怒不敢言。 杨广登基，自称炀帝，过往之管束尽去，任意妄为，大征民役，建新宫淫乐，又命各地进贡奇珍异宝及美女上京，化及下令各地献金贺炀帝登基，登时各地怨声载道。 杨林虽不满炀帝刚登基便纵容声色，却遂从皇命，勒令扣减军饷、粮食以奉朝廷。杨林夜祭文帝，可惜长安一别便成永诀。发誓无论如何要力保杨家江山。 寿州李子通上疏炀帝，大骂炀帝弑父奸母，缢兄欺嫂，搅乱国政，天理难容。

第十三集 炀帝下令征剿李子通，字文成都请缨，被化及阻止，提出杨林出征，炀帝应允。成都问为何不让他立功，化及解释此乃坐山观虎斗之计。 杨林得诏征剿李子通，命叔宝为先锋，宁夫人、蓉蓉担心。宁夫人三月后大寿，叔宝借机邀请各路好友到历城一聚，宁夫人千万叮嘱邀请罗艺一家。叔宝托茂公筹划。 叔宝到寿州拿李子通，李子通历数炀帝罪状，骂叔宝杨林助纣为虐，仁义忠孝全抛诸脑后，叔宝如当头棒喝，战意全失，欲放李子通，杨林见状，亲自出马，斩杀李子通，攻陷寿州，对不降者皆杀无赦，叔宝欲阻止，被杨林擒下收禁。 叔宝临阵纵敌，被杨林依军法处罚，杨林责骂叔宝妇人之仁，在战杨上根本没有仁义可言，军令如山，皇命如山，有他杨林在一天，就不容有人反杨家隋朝基业，不管炀帝是对是错，他都要保存，而且皇命之下，做军人的根本无权定错对，只要完成任命便成。叔宝无言以对，借口请假回家为母亲贺寿逃避，杨林告知已禀炀帝叔宝功劳，叔宝犹疑，杨林着叔宝趁放假期间好好反省。 叔宝对被加封之事闷闷不乐，不欲助纣为虐反获嘉奖，蓉劝解若良心过不去，免泥足深陷，应辞退官职，叔宝反问父仇如何得报，蓉反问大义和私怨，谁重谁轻？叔宝无言以对。 雄信收到叔宝请帖，冰冰欲跟随前往，雄信阻止，着冰冰在家照顾刚怀孕妻子，并广发英雄帖，着各地绿林好汉到时往历城贺寿。 罗艺收到请帖，本欲亲自前往，但近来边疆军务繁忙，不便远行，而秦氏身体不适，命罗成代表贺寿，罗成听得有机会外出，兴奋不己。 杨林平乱有功，炀帝宣诏上京领封，杨林保荐叔宝，化及计划在京刺杀杨林夺兵权及杀叔宝报仇。 杨林扣减军饷粮食以筹贺礼送炀帝，咬金营中粮食大减，咬金偷饭之事更觉着迹（以前一直惹人怀疑），终被营长人赃并获，咬金对被扣军饷已不满，与营长理论间冲突，打翻炉火，打伤营长，祸及全营，咬金见闯下大祸，匆忙逃走。 咬金回家携母外逃，无处可逃，想起尤俊达，忙往投靠。咬金答应俊达合作做生意，抵达长叶林时方知俊达为响马，咬金怨恨官兵富豪，毅然答应，俊达谨嘱别乱报姓名，咬金记起街边摆卖泥偶有一塑像如自己形态名“混世魔王”，便决定自己江湖名号叫“混世魔王” 。 杨林贺炀帝登基贺金齐备，吩咐大太保卢方，二太保薛亮护送上京，途经长叶林，遇上咬金首次
下山
做买卖，不知好歹，自报名号“混世魔王”，击退卢方薛亮，将贺金劫走。 俊达一见贺金，心知惹上杨林，闯下大祸，连忙解散山寨，回城居住，闭门不出，命咬金好好隐藏，咬金不明所以。

第十五集 唐璧率兵追赶，在隘口被雄信以地势阻挡，力敌唐璧，唐璧认出雄信，伯当神箭退唐璧，众豪杰逃往红叶林隐藏，樊虎连夜追赶叔宝报讯。 唐璧忙修书上告济南被劫狱，同时派兵四处搜索，雄信等却匿藏红叶林中，按兵不动。 唐璧书信传杨林处，杨林一看雄信有份参予劫狱，七太保告之是叔宝朋友，杨林心中起疑，急传叔宝。 叔宝心急如焚，见樊虎来报讯，准备逃走，出门时被杨林差使遇见，急忙禀告杨林，杨林大怒，率兵追赶。 樊虎长途跋涉，马力不支，叔宝被迫缓行，被杨林赶上，叔宝命樊虎持他令箭到潼关骗守将魏文通开城，自己力挡杨林，杨林怒问叔宝为何逃跑，若然查清叔宝与劫狱无关，当既往不究。叔宝虽父仇在身，但心中确实感激杨林扶持，拜谢过后，说明自己已无意助纣为虐，并道明自己乃秦彝之子，与杨林有仇，杨林恼叔宝骗他，欲杀叔宝，叔宝不敌逃走。 杨林紧追，叔宝逃越霸陆桥，借着高居临下地势之险及月黑风高之利，用调虎离山之计，骗过杨林，拍马往潼关而去。 樊虎到了潼关，以叔宝令箭骗守将魏文通山东事变，叔宝奉杨林命先行，着魏文通往接杨林，魏文通受骗，开门让叔宝、樊虎出关，送别叔宝后，往接杨林而去。 杨林知魏文通放叔宝出关大怒，下令魏文通必擒叔宝，将功赎罪。自己因受封日子迫近，赶往长安 叔宝日夜催骑，坐骑体力不支，魏文通很快赶上，叔宝且战且走，利用地形避开，逃至一隘谷，魏文通越追越近，叔宝身处险境，雄信及时快马赶至，抵挡魏文通，让叔宝得以喘息，雄信不敌魏文通逃走，魏文通一直追叔宝，却被对岸伯当暗施冷箭，魏文通手部中箭受伤，怕对岸仍有埋伏，不敢再追，叔宝得以脱险。 叔宝返到红叶林，见众人安全，且救得咬金，问雄信为何接应来迟，险些丧命，茂公解释此乃他有心安排，叔宝这趟“潼关内三挡老杨林，潼关外九战魏文通”的战绩传开，保证叔宝名扬天下。 众人聚集，明白长守红叶林不是办法，大军假若杀到，他们必死无疑，有人提议就此散去，从此浪迹天涯，有人提议霸占山头，做强盗大王，一时众说纷纭，谁也拿不定主意。蓉蓉排众而出，解释各位豪杰聚义，皆因有相同理想，希望替百姓反抗暴政，并以高祖刘邦为证，既然已为义气行出第一步，何不再为天下公义做顶天立地之好汉，众人被蓉蓉说得激昂顿首，宁夫人及程母亦站出来说宁逃避过此余生，倒不如破釜沈舟，众豪杰齐响应。 众人知起义一事为毕生创举，各人各怀心事，反应不一。 雄信心知起义一举乃无回头之路，担心家人，但路途遥远，未能亲往接至。 罗成乃朝臣之子，为免罗成为难，叔宝着罗成返冀州，罗成虽不愿，但碍于若身份泄露必累及家人，叔宝托罗成归家途中，转告雄信家人，速往金堤关会合。 徐茂公下令先取金堤关作据点，然群雄虽武艺高强，却手下只得红叶林一伙兵马，若然硬碰，恐有损失。茂公见叔宝仍穿盔甲，提议叔宝扮作朝廷大将身份，骗金堤关守将华公义开门，若然能劝降为上策，否则速战抢关。 金堤关守将华公义接报杨林十三太保城外求见，华公义出迎，叔宝劝华公义归降，力陈炀帝不是，华公义不服，大骂反贼，二人大战，叔宝以杀手锏取胜，一众豪杰杀入城门，众兵见主将已死，无心恋战，亦久闻叔宝仁侠大名，甘愿归降。 金堤关已取，雄信即命众豪杰回根据地召集山中伙伴到来集结，以增强军力，茂公同时下令士兵打做兵器盔甲予众人使用，众人士气高昂。 叔宝觉得为自己理想而造反将蓉卷入漩涡，蓉劝叔宝男儿应以国事为重，免浪费天赐英才。蓉分析形势说群雄尚无制度，只是一群志同道合好汉，离兴邦立国尚远，寄望将来另出明主，蓉发现叔宝持有兵书，内记载隋朝多名大将资料（杨林所赠之名将谱），引为珍宝，告诉叔宝行军打仗，情报为要紧一环，着叔宝与茂公研究内中细节，叔宝感觉蓉非一般女子，内心有千言万语，却不知如何表达。 炀帝得知群雄造反，杨林立誓必擒叔宝，铲平反贼，炀帝下诏罗艺缉捕雄信家人，抄家示众。化及谄害罗艺可能和雄信有关系，所以多年一直不对雄信采取行动，炀帝下令削艺兵权，命化及宣旨，宇文成都监察，若艺有异动，实时斩杀。 罗成日夜兼程快马赶路，马匹不支暴毙延误往救雄信家人。 冰冰在二贤庄闷得发慌，一日乘雄信妻熟睡偷出庄门，往潞州城游玩，见潞州城兵马迭迭，她还以为有热闹可看，不知大祸临头。 罗艺率兵将二贤庄重重包围，将上下一众擒获，进行抄家。

第十六集 冰冰回家，远处见庄园被士兵围困，欲上前查问，罗成从暗处跳出拦阻，告知原因，着她不要送羊入虎口，待他先探消息再行计划。二人暗地跟踪罗艺押冰冰家人至冀州，冰冰知捕家人为成父，对成怨恨。 返抵冀州，化及已至，命艺将众人斩首示众，艺以自己为边疆大将，不是刽子手作理由拒绝，化及自己监斩。 成安置冰冰后返家，求艺放冰家人，反被艺责他大逆不道，成以炀帝无道，天下皆可反之理与艺理论，被艺怒掴，成离家出走，秦氏担忧，艺虽表面强硬，然心中亦为冰家人婉惜，奈何君命难违。 冰知家人将被斩，不理成劝告，坚持要往劫法场，成劝阻不及。 刑场上，化及主持监斩，时辰至，化及下令，金甲率附近一带绿林好汉来救，被化及早已埋伏的成都及弓箭手狙杀，冰冰欲出手，罗成见了无希望，不欲冰送死，击晕冰冰，抱冰逃去。 金堤关内，雄信掉杯，有不祥预感。叔宝旧部王猛仰慕叔宝，率以前部下加盟，并带来大批粮草武器。茂公知死守金堤非长策，要解决粮水补给，先要取得瓦岗寨，以其天险为屏障方可作进可攻，退可守之基地，下令打下瓦岗，咬金请缨出战。 冰冰醒来，知家人已全被斩，大骂罗成懦弱无能，贪生怕死，罗成被他骂得羞愧。 罗成潜返家中取回盔甲长枪，向母亲拜别，罗艺责骂罗成受叔宝教坏，后悔当日扶植叔宝，罗成反讥罗艺只贪一时安逸，弃大义不顾，贪生怕死，连金甲等都不如，罗艺一时无言以对，拂袖而去，秦氏再三叮嘱保重，罗成含泪离去。罗成路过刑场，见艺吩咐手下将尸体处理埋葬，又对各殉义者逐一谟拜，罗成感动，与父亲拜别，罗艺求罗成千万别连累家人，让他可有一个忠君之名，成知父亲心事，不予争拗，拜别父亲，罗艺含泪望成远去。 咬金神力无穷，一斧千斤，守将马宗、马有周被他砍死，马三保弃城逃遁，咬金率众入寨，余兵归降，茂公见瓦岗粮仓满盈，兵器充足，命各人安置家小，定瓦岗为根据地。

第十七集 瓦岗既定，茂公提议选一皇帝，一时众说纷纭，有人推举雄信，有人推举叔宝，有人提议比试，一时了无决定，茂公建议由天意取决，时平静无风，军旗不扬，命众将士轮流拜旗，看谁拜得旗起谁便是皇帝，众既无选择，各安天命，各兵士均为自己拥护者呐喊，轮到咬金时，悉人有三急，赶往茅厕，众人均拜完，旗尚未起，咬金去完茅厕回来，本着平凡之心上前谟拜，那知刚巧狂风大起，军旗飞扬；咬金胡里胡涂当了皇帝，茂公将帅府改作皇宫，请咬金改年号立国号，咬金一概不懂，因喜欢混世魔王造型，便改国号为混世魔王，并随各兄弟意愿封官赐职，对诸多礼仪不习惯，闹出不少笑话。 因叔宝背叛杨林起义，杨林被化及在炀帝前讥讽得无力还手，誓要亲手将瓦岗扫除。杨林为罗艺被削权不平，劝谏炀帝不应背弃先皇信义，误信谗臣，炀帝从杨林忠告，下旨恢复罗艺官职，化及对杨林恨得咬牙切齿。 冰冰醒来时已在马车之上，远离冀州。罗成骑马在侧陪伴上路，冰冰埋怨罗成，抢过马匹，不理罗成绝尘而去，罗成随后追赶。冰冰狂奔发泄，至一三叉路口，犹疑往那一方向，罗成追至，指示冰往找雄信。冰着成不要跟来，成不理，默默跟随。 冰冰不理睬罗成上路，因出门未带备盘川，至一镇中方发觉吃完饭没钱，叫罗成结帐，一路上，依然对罗成不啾不采，罗成仍悉心照应。 咬金与众臣正喝酒贺喜间，探子来报，杨林正率十万雄师往瓦岗而来，咬金大惊，叹皇位不保。 杨林阵脚已定，摆下一字长蛇阵，截断瓦岗输送，务要瓦岗弹尽粮绝而降，瓦岗众将数次突围不成，金堤关欲发兵援救，不敌杨林十二太保被击退，首尾不能接应，瓦岗形势危急。 罗成偕冰冰日夜兼程，赶至金堤，知瓦岗被围，罗成认得阵势，知打蛇七寸为阵中弱点，与樊虎于金堤结兵攻阵。

第二十集 咬金得报乃成龙为帅，世基为将，而最厉害却是隋朝第二勇士元庆，从名将谱查得各人优弱点，茂公心知这一仗只能智取，不能力敌，遂安排密探往探对方军情，得知将帅不和，提议欲能令世基元庆投降，己方除可获大将外，更可得山马关大军及粮草。 元庆挑战，咬金下令轮流挑战，元庆一一击退，隋兵大赞元庆，成龙妒忌。瓦岗群雄围攻元庆，世基怕子疲累，鸣金收兵，被成龙借机处罚，仗以军棍，元庆愤怒。 翌日元庆不出，讥讽成龙无力与瓦岗一战，成龙不服，胆战心惊上阵，命裴世基押阵。茂公知成龙出战，布下妙计，命叔宝等人努力诈败，成龙连日打胜自大，上书炀帝自夸。成龙连胜数日之后，茂公觉时机成熟，命雄信将成龙擒回，雄信不负所托，马到功成，世基大惊，急报朝廷，茂公却派人于路上截走书信。 茂公以成龙为胁，迫世基退兵十里，再迫成龙写下降罪世基不听军令要处斩全家之书函。茂公将成龙首级斩下，再从截得书信模仿世基笔迹，说成龙骄横，影响军心，已将之处斩，命贾柳二人将成龙首级及假信送予化及，另将成龙手令将世基家人拘禁送走，却放走一家仆，令他转告世基，同时又在军中找一貌似成龙者，置于城楼，令世基以为成龙尚存，不敢贸然进攻。 化及收得儿子首级大怒，心想是世基不满成龙功高，（之前成龙所向无敌假象）又知世基家人已被接走，忙禀炀帝，下令派使臣，带同精兵，命世基自杀谢罪，若不从命，当场斩杀。 世基家人送至瓦岗，获上宾接待，世基女儿翠云大吵大闹，咬金一见翠云，惊为天人；告诉母亲已觅得意中人，程母一看，见翠云身形，吓一大跳，然为了程家香灯，不作反对。咬金对翠云好言相劝，被翠云打，咬金笑面承受，下令无论如何要令世基降瓦岗。 世基接家仆报知家眷被斩，大为愤怒，怨恨奸臣当道，时钦差至，宣告世基罪状。

第二十一集 钦差带来精兵和几名高手，欲将裴家父子赐死，元庆不服，当场杀死钦差和高手精兵，在此情况下世基决定投奔瓦岗寨。 世基、元庆抵达瓦岗，见家人尚存，方知中了反间之计。为报答咬金知遇之恩，到天马关劝降外甥焦洪，咬金高兴，向世基提出欲娶翠云为妻，纳为正宫，世基吓呆。 世基因女儿体胖，脾气又差，常担心嫁不出，现咬金竟然欲纳为正宫，怀疑自己听错，见咬金诚心向翠云说项，翠云开出咬金在家要千依百顺为条件，咬金依从，翠云答应婚事。（瓦岗各将皆怀疑咬金眼光）而仁基亦顺利以天马关收降为贺礼。 化及接报仁基将天马关降于瓦岗，大惊，忙禀炀帝，炀帝问化及尚有何计策，化及回答不上，原来炀帝早已想通，天下反王只是各据一方，比之隋家天下，只是苍海一栗，何必劳师动众，大家相安无事，不影响他玩乐便成。 炀帝在长安觉苦闷，因闻江南美景美女如云，欲希望驾幸，又怕走陆路颠疲，化及献计掘长河，建龙舟，炀帝大喜，命李密，麻叔谋负责限三月内建成，化及又献计命李渊于一月内在晋阳建宫殿，不成则斩，若建成则加以私做皇宫罪，以除去一个心中大敌。

第二十三集 龙舟建得美仑美奂，炀帝大喜。化及提议每到一处，令当地官员献上珍宝美食及童女一百，供炀帝吃喝玩乐，令炀帝不停有新鲜感，龙舟起行，两岸以数百计民工拉纤行进，偶有疲累，士兵即予鞭打，场面悲烈壮观。 雄信觉得烽烟四起，提议起兵攻打长安，茂公认为时机未成熟，除非各反王联合势力才有机会，二人各持己见，要咬金作决定，咬金嫌烦，觉得做皇帝烦事太多，又多规矩，心中已起厌。 龙舟每到一处，那里的官府便威迫或强取童女取悦炀帝，炀帝在舟中奢侈荒淫无道，船夫饿死或累死满途，天怒人怨。 秦氏终病重去世，临终前将罗成之罗家枪谱交与罗成，并撤去不传外姓人之规。对冰冰一番说话令冰冰感动，回想罗成为自己牺牲了许多，对罗成态度改变。罗成丧母之痛，幸有冰冰安慰。 曹州宋王孟海公，对炀帝所为深恶痛绝，发出十八道英雄帖予各路反王，举兵齐集四明山，捉拿昏君。各路反王响应。 咬金收获英雄帖，命伯当坚守瓦岗，封叔宝为帅，往四明山起行，冰冰欲跟随前往，被雄信劝阻。 叔宝向母亲告别，宁夫人着他也向蓉蓉告别，蓉蓉对这次决战有不祥预感，叮嘱叔宝小心，叔宝想表白心意，却不知如何说起，蓉蓉以一曲壮叔宝雄心。 杨林闻炀帝驾幸江都，得消息反王聚集，忙向江都进发保驾，抵达龙舟时又被化及讥讽，二人舌剑唇枪。 反王聚集，其实各怀鬼胎，一方面既想争权夺利，又想藉此消磨各方实力。提议推举盟主，你推我让之际，咬金见婆婆妈妈，觉得麻烦，坐上盟主宝座。各反王为之气结，当下选拔先锋，茂公暗示叔宝己方不要逞强，保留实力，选出伍云召、雄阔海、伍天锡为先锋。 龙舟至四明山，被义军挡路，宇文成都欲在炀帝面前取回被元霸击败面子，请缨出战。杨林提议由他击鼓押阵。 成都勇猛，三先锋施展车轮战，由早与成都抖缠至午，三先锋终不敌败走，成都疲倦欲收兵，杨林却频催战鼓，促成都追往杀敌，欲乘机借刀杀人，消灭成都。成都被迫进攻，被接应之裴元庆拦截，二人大战，成都疲极呈败象，化及求杨林鸣金收兵，杨林反讥不理，化及哀求炀帝，炀帝下令鸣金收金。杨林借此奚落成都、化及。 次日，元庆率兵讨战，成都推辞。

第二十四集 宇文化及推举杨林出战，杨林奚落成都枉为保驾大将军，巧言推却。炀帝烦恼不能再往前游玩，下令无论如何要将反王所封之路解封，夏国公建议召李元霸，炀帝急下圣旨。成都被元霸击败之事又一次被杨林大加羞辱。 李渊收得炀帝召元霸圣旨，命世民领元霸前往，世民欲劝父作反，被李渊责骂，渊担心元霸无性，伤害恩公叔宝，欲命元霸，又怕是不忠，欲言又止，世民揣摩得父亲心事，出发前带元霸到叔宝生位拜祭。 元霸从囚笼释放，初次到外面世界兴奋，问世民到何处去，世民告诉他去打架，元霸亢奋。世民于路上教导元霸此去可见神仙叔叔（叔宝），元霸高兴，又教导他千万不可打及神仙叔叔的朋友，否则神仙叔叔会不高兴，神仙叔叔朋友皆以黄巾围脖作记认，元霸明白。 反王阻路，游览计划被阻，化及杨林内斗，皆不欲出战。炀帝极不耐烦。元霸来临，炀帝命翌日必须清除障碍，下令元霸开路，成都及杨林截杀反王。 是夜，世民夜访叔宝，告知他已安排之计划，叔宝犹疑，召来茂公研究，茂公初见世民，从面相得知真主已临，答应依世民计行事，命瓦岗各将脖系黄巾，独元庆免强。 元霸出战，如出闸猛虎，瓦岗群雄欲挡，皆被元霸打得兵器脱手，却因有黄巾，元霸一看是神仙朋友，饶而不杀，且一见叔宝便马上下跪，众人皆不明，有其它反王将领欲乘元霸下跪时偷袭，激怒元霸追杀。杀入反王军中大开杀戒，无人能挡。裴元庆不服丢掉黄巾，以神力挡元霸，几个回合元庆被打死。众反王除瓦岗一伙外，俱损兵折将，元气大伤，迫得退兵，元霸欲追杀，世民阻止，鸣金收兵。 众反王伤亡惨重，经商议后知无取胜希望，各自归巢。咬金问叔宝为何元霸向他叩头，叔宝解释，雄信听到李渊名字，想起杀兄之仇，心头火起，一众想起元霸疯狂杀戮情况悸尤未止。 世民夜中听得船夫悲歌，泣诉炀帝无道。世民感动得泪盈于睫，元霸无知，问世民何以流泪，世民解释，元霸仍然不明。世民内心燃起解救黎民于水深火热之雄心。元霸觉得今天杀得好玩，问世民明天可继续否，世民摇头说不希望。 反王退兵，龙舟得以启航，炀帝大为高兴，赏赐元霸。成都恨元霸夺他大隋第一勇士之位。杨林受伤，这次到化及反唇相讥。炀帝欲留世民、元霸同时上路，世民借元霸不识大体、突厥侵境为借口，带元霸离去。 众人回到瓦岗，见一切井井有条，佩服伯当管理，然伯当订立很多规条，令大家不习惯，咬金本就喜欢无拘无束，本已有母亲妻子诸多规矩，现又加上繁文褥节，大为不舒服，一次大发脾气，要将伯当所订规矩全部取消，并责伯当私订规条责罚，叔宝、茂公、雄信力劝，保留一些规条，留给伯当面子，但伯当对自己努力成果被废，深感不满。 龙舟启航，路过金州，为炀帝爱妃萧妃故乡，萧妃因炀帝沉迷新来童女群中，对她冷落，遂借口回乡走走，炀帝求之不得。命李密护送萧妃回乡，李密见萧妃美色，神晕颠倒，护送途中，大献殷勤，借故亲近。

第二十九集 叔宝伤势严重，失血过多，生死边缘，唯一救治方法是以血养血，咬金呼吁城中各人捐血，但叔宝血质奇特，配合之聊聊可数，李密、蓉蓉是其中之一，但因捐血者亦令身体大为虚弱，李密象征式捐后退缩，独蓉蓉不怕危险，捐血救叔宝，叔宝情况好转，蓉蓉因大量失血病倒，病倒仍关心照顾叔宝，众人见之感动。 冰冰往探蓉蓉，以罗成舍命救已来比喻蓉，说穿蓉蓉心中很紧张叔宝，蓉推说只是报叔宝当日救命之恩。冰冰不信，宁夫人感激蓉蓉，知二人心中相爱，向蓉蓉提婚事，蓉蓉以自己决定终身不嫁婉拒。 杨林已死，半壁江山已失，炀帝已感觉日子无多，化及知时机成熟，令成都率兵攻入皇城，杀炀帝唯一余下心腹独孤盛，擒下炀帝，令狐达将之缢死，夺玉玺，簊隋朝，改国号许。 李密借为炀帝报仇之名，召各王于甘泉关聚集，领兵杀入杨州围剿化及。能夺玉玺者，捧其为王。独李渊听从李靖计策，不结合各王，独立派元霸从潼关杀入，世民欲请缨，却被渊以他在比武大会仁慈拒绝，元吉抢功请缨为帅。 众王聚于甘泉关，还未联结，已争名夺利，各自逞强，要拜己方大将为帅，争持不下。 成都于潼关设阵挡元霸，占高地高居临下阻元霸，元霸受阻怒极，直冲成都而来，成都被迫力拼，被元霸打死，但却因这一阻，延迟了进杨州时间。 化及闻成都战死，义军已临城下，知大势已去，着兄弟宇文士及扮成自己抵挡，却暗中由精兵保护自己从城后逃走，义军攻城，士及知无幸免，开城投降，众王涌进，大肆搜掠，知化及已逃，欲追，士及为保兄长，以玉玺引群雄争夺，阻延追兵，独罗成不听李密命令，不夺玉玺，单骑往追化及。 李密凭咬金、雄信、伯当合力，杀退众王，夺得玉玺称王，正高兴之间，元吉率元霸至，元吉喝令献上玉玺，众王那里肯听，元吉骗元霸若夺得玉玺，父亲永远不会再关他在笼里，元霸高兴，往抢玉玺，咬金号令各人一同抵挡，可惜那是元霸敌手，元霸疯狂杀人，咬金、雄信武器皆被打断，众王大将继四明山一役后又一大损伤，李密在无奈下，献上玉玺。 元吉意犹未尽，以元霸武功威胁，要众王写降书跪献，才可放行归国，众王犹疑，鲁州王第一个出口不从，元吉命元霸马上击毙，众王无奈，只得依从。 化及千里逃亡，罗成苦追不舍，化及宁弃精锐挡罗成，罗成力战杀敌。化及心想自己粮水充足，只要逃入沙漠罗成便无力再追，谁知罗成坚忍无比，虽受伤仍苦追，终擒获化及，化及愿以身上所有财宝交换性命，罗成不发一言，将化及刺死，将其首级割下，珍而重之收藏。 元吉率元霸返长安复命后，茂公、雄信力劝李密趁势夺杨州，当时唯一大对手是洛阳王世充，雄信提议不惜一战也要抢夺这军事重镇。谁知李密因得知世充擒得萧妃，暗中派王伯当与之交涉，并以不争夺杨州为条件，交换萧妃，着伯当暗运回金墉，却以兵疲，以咬金、雄信力拼元霸后须休养退兵返金墉。

第三十四集 因时已晚，城门已关，叔宝、咬金只好次晨随戏班出城会合。至城门时，见守城士兵对出城人仔细搜查，幸罗成掩护，二人乘混乱出城。叔宝知雄信宿酒未醒，欲辞行，罗成劝阻。 二人至路口，见雄信横马而立，咬金左闪右避，叔宝越想越不舒服，大方向雄信辞行，雄信激动怨叔宝要走也不摆酒辞行，叔宝羞愧。雄信昨晚已疑为何翠云与咬金儿子很早就不见面，而且戏班演戏的人也愈来愈少。只是知叔宝去意已决，一场兄弟，成人之美。叔宝老实告诉雄信将投唐邦，雄信感慨说不定将来要沙场决战，到时各为其主，要拚生死，叔宝托雄信好好照顾罗成，雄信说已对罗成毫无成见，雄信早已备酒送二人，叔宝、雄信告别，依依不舍，三人泪盈于睫。 雄信因放走叔宝二人，被世充怪责，命他看管罗成。 茂公禀告世民已请得二人，世民对未能邀得雄信、罗成大为可惜。 叔宝欲对世民送见面礼，到关前挑战迟恭，迟恭往押粮未返，叔宝连杀二将，宋金刚闻知对方是叔宝大惊，忙挂免战牌避战。 世民夜游，遇咬金肚饿找食物，咬金请缨护送世民到白璧关外夜探，谁知遇上迟恭押粮回营，远见世民探营，连忙追杀，咬金拚命护世民，边战边走，咬金不敌，已中迟恭数鞭，但皮坚肉厚，虽受伤也不致命。咬金护世民至一浅洞，挺身守护，因洞口浅窄，迟恭亦不敢贸然入内，二人强持不下。 咬金一口冤气无处发泄，张口狂骂迟恭，迟恭也不吃亏对骂，骂出来的话连咬金也自愧不如，世民见不是办法，求迟恭放受伤的咬金而去，他甘愿受绑，咬金不肯，情愿双双饿死在这里，说时二人同时感觉肚饿，咬金施用激将法，气迟恭若有胆便跟叔宝比个高下，迟恭气愤。咬金说放秦王去请叔宝，迟恭不依，要世民留下，咬金势成骑虎，跟迟恭约誓不可伤害世民，迟恭应承，咬金硬着头皮离去。 世民跟迟恭交谈，迟恭方知以前投军之误会，又对世民受绑救咬金之行为大有好感。世民乘机劝降，迟恭断然拒绝。 叔宝得知世民被困，连忙赶至，迟恭一见，与叔宝大打出手，世民脱困，叔宝技高一筹，兼迟恭肚饿，败于叔宝，世民喝止叔宝杀迟恭，谢他刚才守诺言不杀之恩。迟恭口硬，说若不是肚饿，叔宝非他对手，然对世民之仁德感激不尽，向世民拜别。 宋金刚知迟恭有机不杀世民，责骂迟恭，迟恭说大丈夫一诺千金，宋金刚责备他战场上无仁义信誉可言，迟恭不以为然。 茂公算得白璧关粮草不继，又猜对了迟恭乃有勇无谋之士，但忠心耿耿，若能令他真心降服，他必甘为主死，世民喜欢，务必要收服迟恭。茂公命咬金去截劫迟恭押运粮草，咬金说他敌不过迟恭，茂公吩咐他只要引开迟恭便成。咬金成功引开迟恭，柳周臣暗处出现将粮草劫走。迟恭惨被责罚，命再押运粮草，迟恭为防粮草再被盗走，将粮草用铁练互锁，令唐军抢劫不动，谁知茂公却另有计策。 宋金刚得知咬金又率兵截劫粮草，忙率军接应，谁知刚一出城，就被叔宝逮个正着，宋不敌被杀，叔宝陷白璧关，单人匹马驻立城门。 咬金又对迟恭挑战，迟恭有恃无恐，追杀咬金，柳周臣今次却不抢走粮草，却放火烧掉，迟恭气得七窍生烟，回到关前见已失守，大惊，大战叔宝欲抢关，再次败于叔宝被擒，世民劝降，迟恭说叔宝乘人之危，而且他长途拔踄，叔宝胜之不武，若要他降唐，除非叔宝放他回城再攻一次，若然成功，便归降世民，但回心一想，又怕对不起刘武周，便加一条件，除非刘武周身死，他降而无悔。 世民一口答应，迟恭惊奇，世民夸奖迟恭，‘用一个城池换来一名悍将如你，太便宜了’，迟恭佩服世民气慨，临行前还对世民借粮，世民慷慨答应，迟恭拜谢。 刘武周得知宋金刚身亡，白璧关粮尽，连忙率兵御驾亲征，这却在茂恭计算之中，下令咬金务必要截杀刘武周，否则军法处置。 咬金在路旁埋伏，成功击杀刘武周，依茂功计穿上刘武周服装，打刘武周旗号，往白璧关进发。迟恭见救兵已到，大喜，却见叔宝从寨中杀出，往刘武周冲去，迟恭连忙出关救主，谁知叔宝突然转向，杀入关中，迟恭被困关外，这时才知中计。 刘武周已死，白璧关再次被夺，迟恭心悦诚服，却后悔自己一言害死刘武周，要世民再做三件事，他便诚心归降。 迟恭要世民第一对刘武周行君皇葬礼，第二要咬金、茂公披麻带孝，第三要世民从跨下穿过。咬金一听大怒，第一二件还可顺从，第三件万万不同，担心迟恭乘机击杀世民，世民却相信迟恭，胆大应承。 世民悉数办好两件事，正要从迟恭跨下走过，迟恭原想乘机将世民击毙，但见世民眼光毫不慌张，当世民欲爬下时，迟恭于心不忍，对世民之仁、信、智、勇佩服得五体投地，立刻下跪，拜世民为主，世民收得良将，设宴庆贺，咬金见世民吹捧迟恭，忍不住呷醋，出言相激，迟恭又跟咬金对骂，咬金不敌，闷在心头（两人成一对活宝）。 刘武周已死，迟恭降唐，世民轻易收复失地。兵贵神速，世民向洛阳进军。 世充早朝，语言试探雄信、罗成，亦怕他们因旧友情谊，出卖洛阳，雄信坚信不会。

第三十五集 叔宝、咬金知将要和雄信、罗成决战沙场，心中难受，茂公到访，知二人心意，言语中透出无限伤感，咬金忍不住表白，求茂公想办法避开兄弟相残，茂公解释要劝罗成还有可能，但是雄信却与李家有仇，他完全没有把握。 次日世民升帐，问谁愿先出战，叔宝、咬金皆闪缩，迟恭讥笑二人，请缨出战，世充为证明罗成忠心，硬指派罗成应战，罗成出战见不是旧友，心中稍宽。迟恭非罗成敌手，战败而回，被咬金耻笑，迟恭反驳罗成厉害，若咬金有本事就去应战，若能取胜，必叩三个响头，咬金出战，却与罗成串通，罗成败走，迟恭不知二人是兄弟，以为咬金真的神勇，向咬金致三个响头。 罗成兵败，被世充责备，罗成借身体不适解说，回府发觉守兵全换，知世充疑自己逃跑。冰冰见罗成苦闷，劝罗成应顾前程，不用理她，罗成对冰冰说一直以来，他心中没甚么理想，只有冰冰一个，冰冰感动。雄信到访，与冰冰单独商谈，谈到当日他以解除兄妹关系为胁，阻止她与罗成婚事，问冰冰若当日他真要坚持，冰冰会怎样，冰冰考虑良久，回答会选择罗成，雄信说‘你已经长大，应该有自己的思想’，冰冰悲恸。 次日，世充又指定罗成出战，警告若再败阵，定必受罚，世充同时邀冰冰到城楼观战，要挟罗成，罗成心处两难。咬金应战，将罗成引至远处，叔宝出现，劝罗成归降，罗成告知世充疑心，并说若今天仍战败，他必受处罚。咬金想出计策，叔宝先回作安排。罗成与咬金对打，咬金诈败，呼迟恭救命，茂公命迟恭救援，迟恭迎救，罗成也不客气，刺伤迟恭（轻伤），将唐兵杀退，交待世充。 罗成回府，思量叔宝之话，冰冰知他心意，并告知雄信前晚说话，着罗成不用担心她与雄信之关系，她愿一生一世跟着罗成。二人决定冰冰扮作军士随罗成混出城。 次日罗成率兵出城应战，雄信在城门送行，认出冰冰，双眼热泪盈腔送别。叔宝迎战，知罗成已决意降唐，心中兴奋，跟罗成说，记否从前小时练功，让我们认真打一场，二人各施浑身解数，双方军士叹为观止，罗成见时机成熟，上马再战，假作退避，乘机将冰冰带上马，奔向唐营，回身与冰冰向雄信跪地拜别。 罗成降唐，世充大为愤怒，要雄信在关帝像前立誓永不降唐，洛阳势危，世充发信向五王求援，结合五王势力，先救洛阳，再反击长安。 世民欢宴迎罗成，迟恭才知咬金与罗成关系，气得大叫。因翌日端阳，世民下令各军士休战一天，冰冰重见叔宝高兴，拉着叔宝、罗成、咬金到外游玩，迟恭一人孤单外游，至一河边，见河水清澈，禁不住到河中游泳，而茂公则同世民到洛阳城外御果园观赏，悉雄信巡城远见世民茂公二人，欲擒世民消弭洛阳之祸，暗中潜出城到御果园中向世民偷袭，世民无路可逃，危在旦夕之际，茂公以身挡世民，跪地哀求雄信，世民得以喘息，借假山中躲避：茂公知自己无力挽救，急往找救兵，碰上迟恭游泳，迟恭得知，衣服也来不及穿上，赶往救世民。 雄信非迟恭所敌，只得放弃世民，迟恭狂追不舍，雄信路上遇见叔宝等人，叔宝喝止迟恭，迟恭奇怪为甚么叔宝在敌方那么多朋友，突发觉自己仍赤身露体，且冰冰在场，不好意思，一溜烟跑掉，叔宝再遇雄信，劝雄信归降。

第三十七集 叔宝不忍雄信被斩：劝世民释放雄信，归他自由，雄信求世民要保世充之命，世民答应，雄信相信世民一诺千金，悲痛出营，突抽过守营士兵配刀自刎，叔宝众人欲救无从，遗言‘我没有再反，忠义两难全，做人真难’ 。叔宝厚葬雄信，建祠纪念，报潞州之恩。世民封雄信为洛阳大地公，罗成觅得雄信妻儿，答应终身照顾。 大局已定，叔宝保护世民押五王至长安献降，其余人等押后，世民对五王待之以礼，并不加以捆縳，五王计划杀世民逃走，借月圆欢饮为名，暗藏兵刃于席间刺杀。世民对五王相信，拒绝叔宝保护。叔宝与众军士闲聊，说谈历史间，突有军士说到鸿门宴典故，叔宝心血来潮，大叫不妙。 朱灿谈笑间突然发难，发动攻击，外边守卫迅速被解决，世民力敌，击死朱灿、孟海公，被世充三王迫得险象环生，世民受伤，叔宝赶至，击毙建德，混乱中世民被撞昏到：世充正要杀之，叔宝攻击，世充为保命，拉高谈圣挡叔宝致命一击，叔宝欲杀世充，世充临急对叔宝说他已找到蓉蓉尸首，叔宝实时呆立当场，世充欲趁机杀之，却被高谈圣报复，临死前刺世充一刀，世充绊倒死于自己刀下，其余军士来援，见叔宝仍呆若木鸡。 大军抵达长安，世民着众人先安顿家小，翌日上朝受封。咬金回家见着翠云，大为高兴。叔宝回家见宁夫人身体虚弱，宁夫人问有没有蓉消息，叔宝悲从中来，告诉宁夫人蓉已死，宁夫人悲痛晕倒。 翌日上朝，李渊论功行赏，叔宝以希望留家照顾母亲辞官，世民欲留，建成进言叔宝孝心可嘉，求渊从叔意，渊准奏。而咬金、迟恭乃粗鄙武夫，不知规矩，被令不须上殿，在府听候差遣。 建成、元吉回府，商量担心世民如今兵强马壮，平定江山功高至上，担心威胁太子地位，决定找机会将世民除掉，但却担心世民手下众将勇猛，不能硬拼。 宁夫人年纪老迈，终与世长辞。临终前吩咐叔宝为她与蓉蓉在法门寺中置一长生灵位，以获香火供奉。宁夫人去世后，叔宝自此更孤单，打算返历城。 叔宝到法门寺中安放蓉蓉灵位时，见李浑灵位，命主持将蓉灵位置于李浑旁，好等父女团聚。叔宝向李浑灵位叩拜，再含泪替蓉灵上香。 冰冰诞下一子，为纪念雄信，取名罗通（雄信单名通）。 时近重阳，叔宝临离长安，到法门寺向蓉灵位告别，却见春花在大吵大闹，骂谁人这么没良心，竟咒她小姐已亡，叔宝听得奇怪，上前问过究竟，寺内主持指叔宝就是立灵位之人，春花指叔宝大骂，说为甚么要替她仍在世的主人安放灵位，叔宝问她主人是谁，春花告之是蓉蓉，李浑之女，叔宝兴奋。叔宝忙问蓉蓉身在何方，春花犹疑不答，叔宝紧张，着春花带他往见。 世民无意撞破建成元吉与张妃尹妃淫乱后宫之事，世民愤恨，但家丑不可外扬，将手上玉带挂在门上警告，元吉离去时见玉带大惊，认得属世民所有，遂将计就计，诬告世民侵犯后宫。 李渊听后实时大怒，下令御林军押世民夜审，世民无从解释玉带何往。

第三十八集 李渊下令实时处斩，李靖、茂公闻讯赶至，问何故斩世民，李渊隐瞒丑事，在二人求情下，将世民打下天牢，待日后有功，将功赎罪。 建成见得逞，忙上奏李渊说世民手下悍将对世民忠心，世民下狱，他们定必劫狱谋反，建议革去所有武将官职，遣离长安，李渊亦觉属实，依计下旨。 众人收得圣旨，倒是无官一身轻，罗成一家回燕州，咬金返回历城老家，重建从前家园，迟恭则计划回家开一家更大的打铁店，做自己喜欢做的兵器，心想有他这个活招牌，肯定生意滔滔，唯有茂公因是文宫，不在革职之例，他亦计划暗中保护世民。各人宴别之后，各自上路。 叔宝日夜兼程，春花疲极不堪，终抵目的地 － 潞州客店，叔宝见蓉抱着婴儿，如母亲般呵护，叔宝呆立当场。春花走前，将婴儿抱走，说‘儿，妈回来了’叔宝方然释悟，叔宝原想冲前抱蓉，但最后一刻停下，怕蓉抗拒，二人激动，蓉蓉忍不住拥抱叔宝。 二人细说前事，蓉蓉当日离开金墉，无处可往，不觉行至潞州，回想以前客店，到客店一看，见春花居然在客店做侍应，主仆重逢，原来春花自在法门寺置好李浑灵位后，返回客店，一切已面目全非，因盘川用尽，只有在店中打工糊口。终嫁了给店主儿子，后来见到蓉蓉，反正蓉蓉无处容身，于是便一起打理店务，原今次重阳她应到长安祭父，因身体不适，春花代往。 入夜，叔宝、蓉独处，蓉得知雄信及宁夫人已死，伤感，叔宝好奇问蓉蓉她心病好了，不然为什么刚才会抱他？蓉面一红，解释当初回客店勾起她被羞辱回忆，每晚都做恶梦，她迫自己去想在这客店遇上的好事，不想坏事，慢慢这感觉也消失，连她自己都没感觉到，叔宝问是甚么好事，蓉含羞答就是在这里遇上你。叔宝感动，答应蓉蓉再不理天下大事，以及官运前程，只希望永远在这里陪伴蓉，蓉问叔宝可在客店做甚么，叔宝说做老板，也跟在贾柳店时一样，对一些有困难的人施以援手，再做潞州小孟尝。 迟恭归太原前欲向世民告别，贿赂狱卒得进天牢，遇上元吉正欲毒杀世民，身藏暗处迟恭出手，救得世民，迫元吉写下罪状，迟恭本欲杀元吉泄愤，但世民仁德，劝他放过，迟恭着世民留下元吉罪证，以保安全。 迟恭出了天牢，被建成派人冒咬金家人骗到府中，进府后方记起咬金好像已走，突然腹雷如鸣，见桌上饭菜也不考虑便吃，中了迷药晕倒，原来元吉所放，马上找建成告知写下罪状，建成知迟恭思想不灵，遂设下圈套。 黑白双氏见迟恭迟迟未返，往找茂公，茂公率二人入天牢，得知前事，守门狱卒告说迟恭出门被一群自称咬金下人带走，茂公心知不妙，着世民交出罪证予他念熟，然后交还世民作护身符。 迟恭醒来，方知中计，无论元吉如何酷刑拷问，迟恭死不吐露元吉所写罪状何去，迟恭惨被折磨得奄奄一息。元吉正要施刑间，得报黑白夫人在外送上信笺一张，元吉打开一看，正是自己罪状抄本，元吉大惊，建成命人接黑白双氏进府内，黑白双氏坚持在府外谈判。 黑白双氏一软一硬，要二人放迟恭，二人否认迟恭在府中，黑夫人马上开口念元吉罪状，建成恐防此事给李渊知道，要双氏将原罪状交换，双氏一口应承，但必先放迟恭，建成无奈，放出迟恭，要黑白双氏交还罪证，白氏竟说：“难道太子没听说过，唯女子与小人难养也”，黑氏说她们并没有罪证，若然二人欲对世民不利，罪证自然会到渊手，到时他太子位也岌岌可危，建成气愤欲动武，时茂公刚巧跟一班大臣路过，黑夫人又开口念罪证内容，建成无奈，目送迟恭被黑白双氏带走，临走前对茂公作叩谢之礼，建成元吉气得七窍生烟。 迟恭在车内感激夫人救命之恩，还说原来官场如此卑污，以后有官也不做，安心打铁算了。 潞州客店中，叔宝果然安守本份，做起收帐先生，依然好客非常，对远来之人喜欢结交，蓉蓉取笑他江湖性格不改，蓉蓉兴起时亦抒琴娱宾，但琴韵已无幽怨，变成柔和轻松，众宾客听得如痴如醉，叔宝蓉蓉二人乐也融融。 咬金在历城旧贾柳店位置旁开了一家饭店，只卖饭，不卖酒菜，各式各样的饭都有，翠云就以她和咬金做活招牌，倒也客似云来，咬金肥儿子放学回来，翠云问他上学情况怎样，肥仔支吾以对，翠云指着一个饭字问他怎念，肥仔念是反字，被咬金骂，肥仔反驳爸爸也不识字也可做到大官，不识字有甚么关系，气得咬金追打儿子。 罗成则在研究镰刀枪法，冰冰与子罗通见好奇，罗成解释希望想弯刀和罗家枪结合，创出新武艺传授儿子，还准备好小镰刀准备给罗通练习，冰冰笑他是武痴。现在天下太平，难道罗成希望还有战事，可以一展所长。 后汉王刘黑闼得闻李渊尽遣虎将，查知唐朝朝中无人，命苏定方为帅，兴兵十万，入侵唐境为前主窦建德报仇。 李渊早朝得知后汉犯境，边关告急，但苦思朝中无大将，茂公恳请释放世民，带罪征讨，建成元吉齐齐反对，愿带兵往抵挡，李渊准奏。 建成、元吉率兵至鱼麟关，与守将王九龙摆下三才阵应战，苏定方直闯入阵，先斩王九龙，三才阵一开缺口，刘黑闼率兵从缺口攻入，建成、元吉大败，建成受创，三才阵破，后汉军杀入城中，建成、元吉没命逃亡，一直逃至紫金关，坚守不出，上书李渊，若无援兵。紫金关不出一月必失守，介时长安势危。 叔宝在潞州见得难民，打听之下，方知后汉兵已抵紫金关，对战事紧张，回房见放在一旁的双锏已封尘，忍不住拿起揩抹，蓉见问他是否为国事担心，叔宝安慰不是。 冰冰正感无聊，提议带子一同游历天下，访旧友，先到长安探访茂公，查知旧友去向。罗成到访茂公，知形势危急，心亦紧张，茂公带罗成到天牢探世民，世民得知军情，求罗成以国家为重，先放下私人恩怨，世民为证明自己可放下恩怨，欲将元吉罪证消灭，茂公说交给他代办，却暗中保留。茂公提议向李渊提出条件，若要罗成出战，必先放世民，世民不想李渊误会自己恃势谈判，说若罗解围之后有功向李渊求放，方为上策，着茂公向渊引见罗成，茂公劝说无效，只得应承。 渊见罗成大喜，任命为先锋，答应若能破敌，必放世民，将冰冰及儿子安置于茂公家，着二人放心，可试镰刀枪的威力。罗成将枪谱交冰冰，说可永传后世， 罗成一到，就请缨出战，建成备酒让他休息明天再战，罗成不依，率兵出城迎敌，并大败敌将周亮。