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今年没画圈~~~
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证监会84问的一部分 在反馈意见中,除了常规的、几乎所有待上市公司都会被问到的问题外,证监会着重要求小米补充说明 5 类新经济公司常有的问题:(1)同股不同权的特殊投票权结构与优先股发行;(2)小米与生态链公司的关系;(3)收入真实性确认;(4)互联网金融业务;(5)公司定位为互联网抑或硬件。 第一,证监会要求小米补充说明公司股权结构、投票权大小、表决机制、优先股发行方案等问题。 这类在 A 股历史上首次出现的问询问题,主要是针对小米的特殊情况。 小米上市的主体是注册在开曼群岛的小米集团,小米集团通过多个境外主体持股境内主体,从而对境内的经营主体实现控制。还设置了 A 类普通股与 B 类普通股,A 类普通股的投票权为 B 类普通股的 10 倍。此外在 9 轮融资中,小米发行了不少可转换优先股,在上市后优先股将自动转换为 B 类普通股。这种“红筹架构+同股不同权股权框架”,此前无论是按照 A 股的上市规则,还是按照港股的上市规则,小米都无法实现上市。 但是,为了吸引新一代公司,港股与 A 股在 2018 年先后启动了发行制度改革。 同股不同权对科技公司、互联网公司有重要意义。创业公司常需要大量融资,创始人与管理团队的股权很容易变少,为了避免控制权不稳定、影响公司发展,常会采取同股不同权的框架,确保创始人团队拥有更多的投票权。 例如,小米融资了 9 轮,优先股在上市后转为 B 类股,雷军的直接持股比例约为 31.41%,但由于有投票权更高的 A 类股,雷军的投票权比例约为 55.71%,对小米的控制非常稳固。 而可转换优先股,在国内也是较为陌生的。一般 A 股上市公司发行的是不可转换为普通股的优先股。但是,境外公司可发行可转换为普通股的优先股。使用可转换优先股投资创业公司的时候,可以实现“对赌”、“风控”的作用。如果被投资公司发展一般,投资者可以选择不转股,并在优先股到期后获得还本付息,相当于进行一次债权投资。如果被投资公司发展很好,投资者就按条款转股,并在上市后减持退出。以小米为例,小米在 A、B、C、D、E、F 轮融资中通过可转换优先股引入了多家外部投资者,优先股享有年利率为 8%的股利。这些投资者持有的优先股,将在小米上市以后自动转换为 B 类股。 可以预见,随着 CDR 发行规则允许红筹架构、同股不同权公司发行,该类问询会出现得越来越多。
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